万达电影拟向万达投资发行股份购买万达影视957683%股权

　　万达电影晚间发布公告，拟向万达投资发行股份购买万达影视95.7683%的股权，交易价格105亿元。

　　一、本次交易方案概要本次交易的标的资产为万达影视95.7683%的股权。万达电影拟向万达投资等20名交易对方发行股份购买其持有的万达影视95.7683%的股权，各方协商确定标的资产的交易价格为10,523,929,472元。本次交易完成后，上市公司将直接持有万达影视95.7683%的股权。

　　二、标的资产的评估及作价交易各方同意，由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对万达影视100%股权以2018年7月31日为基准日进行评估并出具资产评估报告。根据众华评估师出具的众华评报字[2018]第166号《资产评估报告》，万达影视100%股权评估采用收益法和市场法进行，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日假设条件成立前提下，万达影视100%股权的母公司口径的所有者权益账面价值为516,087.66万元，评估价值为1,100,100.30万元，评估增值584,012.64万元，增值率为113.16%。经交易各方友好协商，标的资产的交易价格确定为10,523,929,472元。

　　（一）发行价格按照《重组办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据上述，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为50.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。鉴于经上市公司2017年年度股东大会批准，上市公司已于2018年8月实施2017年度的利润分配方案，以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，除权除息后本次交易的发行价格调整为33.20元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的相关规则进行除权、除息处理。

　　（二）发行数量本次交易的标的资产的交易价格为10,523,929,472元，依据发行价格33.20元/股计算，本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为316,985,827股。本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至2,078,428,288股。本次发行股份购买资产发行的股份占上市公司发行后总股本的15.25%。在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量将据此作相应调整。四、股份锁定期万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁女士、莘县融智通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。万达电影发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）10交易对方尹香今、马宁通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内且上市公司2020年年报出具之前不得转让。除万达投资、林宁女士、莘县融智、尹香今、马宁外，交易对方项下其余各方通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后，交易对方取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述承诺。如果监管规则或中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有其他要求的，交易对方承诺将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（一）业绩承诺情况万达投资、莘县融智、林宁女士（以下简称“补偿义务主体”）承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约定的方式对上市公司进行补偿。本次收益法评估预计标的公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年度的净利润分别为7.63亿元、8.87亿元、10.69亿元、12.74亿元。本次业绩承诺数与收益法评估下的相应数据基本不存在差异。

　　（二）盈利预测差异的确定盈利预测补偿期内的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对万达影视该年度截至当期期末累积实际净利润数与协议约定的该年度截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“年度专项审核报告”），补偿义务主体应当根据年度专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

　　（三）业绩补偿金额及应补偿股份数量的确定、执行程序本次承担补偿义务的主体为万达投资、莘县融智、林宁女士。盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁女士按照其各自在本次交易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、林宁女士的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格补偿义务主体在盈利预测补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于0的，按0计算，即已补偿的股份不冲回。盈利预测补偿期内，在协议的年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后30个工作日内召开董事会，按照协议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。经上市公司股东大会审议通过后，应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购并予以注销。

　　盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>

　　补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。

　　上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　本次发行股份购买资产的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智的普通合伙人曾茂军先生为上市公司董事，且王健林先生、万达文化集团作为有限合伙人分别持有莘县融智56.47%、0.10%的出资份额。因此，本次交易构成关联交易。相关方在上市公司审议本次交易的董事会、股东大会投票过程中回避表决。

　　本次交易的标的资产为万达影视95.7683%的股权，本次交易完成后万达影视将成为上市公司的子公司。根据上市公司2018年未经审计的财务数据、万达影视经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：