奥飞娱乐股份有限公司公告(系列)

　　本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2019年1月29日下午14：00在公司会议室以现场和通讯会议方式召开，其中通讯参会的董事是丑建忠。会议通知于2019年1月25日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事6人，实际出席会议的董事6人，会议有效表决票数为6票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以 6票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于审议〈奥飞娱乐股份有限公司管理团队合伙人计划〉的议案》。

　　为规范和完善公司内部的治理机制，实现公司的管理突破，推动核心管理团队与公司长期成长价值绑定；推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥经营能动性；鼓励核心管理团队主动承担公司长期发展责任，保障公司长期竞争优势，公司拟定了《奥飞娱乐股份有限公司管理团队合伙人计划》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（）的《奥飞娱乐股份有限公司管理团队合伙人计划》。

　　二、会议以 6票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（）、证券时报和中国证券报的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-009）。

　　三、会议以 6票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（）、证券时报和中国证券报的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-010）。

　　四、会议以6 票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于计提2018年度资产减值准备的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（）、证券时报和中国证券报的《关于计提2018年度资产减值准备的公告》（公告编号：2019-011）。

　　该议案经董事会审议通过后，相关财务数据经审计后还需提交股东大会审议（股东大会召开时间另行确定并通知）。

　　五、会议以 6票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于 2019年 2 月18日下午 14：30-15：30 在办公地广州市天河区珠江新城金穗62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开2019年第一次临时股东大会。审议议案如下：

　　1、审议《关于补选公司非董事的议案》（已经第四届董事会第三十次会议审议通过）；

　　2、审议《关于调整募集资金投资计划的议案》（已经第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过）；

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（）、证券时报和中国证券报的《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-012）。

　　本次会计政策变更，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2019年1月29日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体说明如下：

　　（1）为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述财会〔2018〕15号文件的要求，对财务报表格式的进行了相应的变更。

　　（2）财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关。

　　（1）本次会计政策变更后，公司执行的会计政策按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关执行。

　　（2）本次会计政策变更后，公司自2019年1月1日起，按照财政部于2017年印发修订《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规则执行以上会计政策。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关执行。

　　1、根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　（1）将原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）将原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）将原“划分为持有待售的资产”科目改为“持有待售资产”，原“划分为持有待售的负债”科目改为“持有待售负债”；

　　（6）将原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（7）将原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（8）将原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　（9）将新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　（12）新增“资产处置收益”行项目，该项目应根据“资产处置损益”科目的发生额分析填列；如为处置损失，以“-”号填列；

　　（13）将“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更，仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　2、财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则修订内容主要包括：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新旧准则衔接，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于2019 年初变更会计政策，自2019 年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关进行的调整，符合相关。执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整。同意本次会计政策变更。

　　经核查，本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关，使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次公司会计政策变更。

　　经核查，公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会一致同意该议案。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币26,000万元暂时补充流动资金。现将相关事项公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号），公司于2018年 1 月非公开发行股票50,215,206股。公司募集资金总额为699,999,971.64元，扣除股票发行相关费用人民币21,154,149.50元（含税）后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》审验确认。公司已开设募集资金专项账户，并与各银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

　　2018年1月24日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》，公司根据实际募集金额调整了原募投项目投入金额（详见2018年1月26日巨潮资讯网《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的公告》）。具体如下：

　　2018年5月18日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 3 亿元暂时补充流动资金。截止至2019年1月16日，公司已按关完成上述募集资金总计人民币 3 亿元的归还工作，详见公司于2019年1月17日刊登在巨潮资讯网（）、证券时报和中国证券报的《关于全部归还闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-006）。

　　2018年12月24日，公司召开的第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划，此议案尚需2019年第一次临时股东大会审批通过，详见公司于2018年12月25日刊登在巨潮资讯网（）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2018-119）。公司将根据2019年第一次临时股东大会审批通过后的募集资金投资计划合理地安排募集资金使用。

　　募集资金的使用需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，预计部分募集资金存在暂时性剩余。

　　本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在募投项目建设资金需求的前提下，公司及控股子公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，总额不超过人民币26,000万元，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。根据公司募集项目进度，公司将于使用期限到期前分次归还至募集资金专用账户，且按此投入进度及金融机构一年期贷款基准利率估算，预计一年内可为公司减少利息支出约941万元人民币。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展，而节省的利息支出则以实际情况为准。

　　经自查，公司前12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅用于生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

　　经核查，公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益。

　　公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜，符合相关法律、法规及规范性文件的，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币26,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的。同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币26,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　奥飞娱乐本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，经公司董事会、监事会审议通过，董事明确发表同意意见，履行了必要的决策程序。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

　　保荐机构将持续关注公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

　　4、广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　2018年公司“以IP为核心”，全面推行“精品化、数字化、国际化”经营策略，践行“聚焦、协同、务实、结果”的经营方针，主营业务聚焦K12，经过系列聚焦调整，公司任命何德华先生为董事、总裁，全面负责日常经营，以何德华先生为首的新管理团队明确公司业务全面聚焦K12、以用户为中心，精品化内容和产品、严控内容制作及产品生产成本、协同共享等经营方针。根据新的经营方针，考虑2018年行业现状，公司全面调整了前期规划中跟新经营方针关联度不高及经营结果较差的相关业务、组织架构和人员。

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》的相关，为了真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和经营业绩，公司及下属子公司对资产进行了清查并进行充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关，公司2018年末计提资产减值准备情况如下表：

　　本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。

　　根据本次拟计提资产减值准备，公司已经调整了2018年度经营业绩预计情况，详见同日披露的“2018年度业绩预告修正公告（2019-014）”和“2018年度业绩快报（2019-015）”。

　　本次拟计提资产减值金额为公司财务部门初步测算结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够产生现金流入的最小资产组合。

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　根据上海方寸信息科技有限公司、上海星落信息技术有限公司、左斌于2017年12月13日正式签订的《投资协议》约定，上海方寸信息科技有限公司以货币资金向上海星落信息技术有限公司增资1,800万元，增资后上海方寸信息科技有限公司持有上海星落信息技术有限公司60%股份。该增资收购事项形成商誉1,416.40万元。

　　该公司唯一收入来源为《电竞经理人项目》手游，该游戏2017年10月上线，随着游戏逐步进入生命周期的末期，已无法支撑公司日常运营的资金需求。公司在2018年曾尝试通过精简人员、立项能快速上线的项目、寻求外部融资等举措来解决现金流问题，但均未达预期。经协议确认，上海星落游戏研发团队正式解散，现计划在清理完公司的债权债务后将于2019年2季度启动公司注销流程。截至2018年12月31日，公司净资产为183.71万元，2018年累计亏损455.63万元。

　　根据广州卓游信息科技有限公司、广州位面信息科技有限公司、童昊霆、谢嘉、秦晓林于2017年11月正式签订的《投资协议》约定，广州卓游信息科技有限公司以货币资金向广州位面信息科技有限公司增资1,500万元，增资后广州卓游信息科技有限公司持有广州位面信息科技有限公司51%股份。该增资收购事项形成商誉1,443.81万元。

　　该公司唯一收入来源为《最终契约》手游，该游戏2017年3季度上线，但仍然处于持续研发资金紧张状况，在2018年游戏版号审批暂停的大下该影响进一步放大。公司在2018年中尝试立项不需游戏版号面向海外市场的游戏产品，但随着公司的资金愈发紧张，公司核心人员流失严重已无法完成原立项产品开发，故在2018年11月左右决定终止原新项目开发。截至2018年末12月公司净资产为负66.74万，员工人数收缩至少于10人，故已难以再开发新的游戏项目。

　　根据广州卓游信息科技有限公司、深圳战艺网络科技有限公司、张一于2017年12月正式签订的《有关深圳战艺网络科技有限公司之投资协议》约定，广州卓游信息科技有限公司以货币资金向深圳战艺网络科技有限公司增资1,000万元，增资后广州卓游信息科技有限公司持有深圳战艺网络科技有限公司60%股份。该增资收购事项形成商誉973.46万元。

　　该公司从事电脑端游戏研发，原广州卓游投资该公司目的在于希望在这方面进行布局。投资协议中初创团队对2018年1-6月作了业绩承诺，到期后未完成原定业绩承诺，截至2018年12月末公司净资产仅14.76万元。现计划在清理完公司的债权债务后在2019年2季度启动公司注销流程。

　　爱乐游信息技术有限公司持有爱乐游文化发展有限公司49%的股权，爱乐游信息技术有限公司的定位是一家持股型公司，公司利润主要由爱乐游文化发展有限公司所产生的投资收益贡献。爱乐游文化发展有限公司主要从事游戏研发及发行业务，公司所贡献投资收益从2017年的1525.62万元大幅下滑至2018年的15.97万元，主要原因在于受游戏版号停止审批影响，原计划2018年上线的重点自研游戏项目A因无法获得版号未能如期上线，另新代理发行游戏项目亦处于停滞状态；在公司收入仍主要由老项目贡献情况下，随着老游戏进入生命周期的中后期导致公司的利润与往年相比出现大幅下滑。

　　公司于 2014 年度通过发行股份及支付现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司收购其合 计持有的爱乐游信息技术有限公司 100.00%的股权。该收购事项形成商誉34,988.35万元。

　　报告期末，评估机构采用资产基础法对爱乐游信息技术有限公司的企业股东全部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公司应当承担的负债，得出企业全部权益价值的评估值。

　　a、货币资金。对评估基准日银行存款的账面金额进行核实，在核实的基础上，以账面值或以账面金额扣除影响净资产的未达账项金额确定评估值。

　　b、债权性资产。主要是其他应收款，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可以收回金额作为评估值。

　　c、其他流动资产。对各项费用的发生金额、发生时间、业务内容等账务记录进行了核实，对费用的摊销方法进行了核对。

　　评估人员对企业的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资企业的经营状况对长期股权投资采用如下的评估方法。

　　本次评估长期股权投资共有2家公司，其中中盛天创科技发展有限公司为100%控股，另外持有爱乐游文化发展有限公司49%的股权。

　　对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以递延所得税资产的真实性、完整性。核实无误后以其账面价值确定为评估值。

　　主要包括预收账款、应交税费、其他应付款等。评估人员主要对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

　　报告期末，公司对爱乐游信息技术有限公司估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，发生减值20,604.26万元，根据 100%的占股比例，本期计提商誉减值准备 20,604.26万元。

　　公司暂未收到评估机构出具的《奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的爱乐游信息技术有限公司的股东全部权益的可回收价值项目资产评估报告书》正式版本，上述数据为评估机构初步评估结果，具体数据待评估和年度审计完成后，跟公司2018年报一同披露。

　　原规划公司的利润主要由公司研发团队自研游戏项目与及所持股60%的上海星落信息技术有限公司研发团队所自研游戏贡献。2018年上半年上海方寸及所控股的上海星落均在加快《联盟3》及喜羊羊IP的重点新项目研发工作，原计划下半年随着项目上线能为公司带来新的收入来源，并且公司亦同时寻找外部融资机会并与几家投资方进入到具体条件谈判阶段。但随着时间推进，2018游戏行业寒冬突至，版号停审、资本遇冷，市场竞争趋烈等因素影响，原洽谈中的投资意向未有进展，团队判断短期内公司亦难以获得版号从而完成游戏上线；公司所控股的上海星落信息技术有限公司随着新项目上线无期，资金链断裂而无法避免在2018年末解散团队;而上海方寸公司研发团队亦面临老项目的收入无法覆盖公司的研发投入，但新研发项目上线时间却遥遥无期公司亏损日益增加的局面.鉴于上述原因，公司在2018年末决定解散现研发团队，未来公司项目采取委外定制开发、收益分成模式，尽量降低公司的资金投入及项目失败或者延期的风险。

　　公司于 2014 年度通过发行股份及支付现金方式向张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 “应趣网络”）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司（以下简称“杭州纳加”）、杭州米艺科技有限公司（以下简称“杭州米艺”）收购其合计持有的上海方寸信息科 技有限公司（以下简称“上海方寸”、“公司”）100.00%的股权。该收购事项形成商誉27，955.93万元。

　　报告期末，评估机构采用收益法对上海方寸信息科技有限公司进行资产评估。对公司的可回收价值进行分析，管理层根据最近一期的财务预算编制未来 5 年（“预测期”）的现金流量预测，并合理推算之后（“稳定期”）的现金流量，按照资本资产定价模型确定预计未来现金流量所用的折现率12.55%计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、减去非经营性负债、加上长期投资等得出公司的可回收价值。在预计未来现金流量时：

　　、主营业务收入根据子公司预期的业务量、业务分成率确定，其中预期的业务量增长率、业务周期，参考子公司所属行业数据，5 年之后的稳定期内不考虑增长因素；

　　、主营业务成本、费用、税金等，根据相应子公司的过往表现，并结合同行业平均毛利率综合判断确定；

　　、非经营性资产和非经营性负债分析，根据相应子公司的实际情况，评估机构综合确定。

　　报告期末，公司对上海方寸信息科技有限公司估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，发生减值26,122.08万元，根据 100%的占股比例，本期计提商誉减值准备 26,122.08万元。

　　公司暂未收到评估机构出具的《奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的上海方寸信息科技有限公司的股东全部权益的可回收价值项目资产评估报告书》正式版本，上述数据为初步评估结果，具体数据待评估和年度审计完成后，跟公司2018年报一同披露。

　　收购完成后，“有妖气”定位于泛娱乐布局及IP版权运营，将排名前50的优质版权用于奥飞旗下奥飞影业、网剧、授权等子公司商业化运营，因非公募集资金到位较预期延迟，且资金规模跟预期差异较大，导致内部商业化规模效益不佳。因此，2017年下半年公司对影视、游戏等泛娱乐业务进行调整，聚焦于有妖气平台，通过“1+2”模式，使用自有IP与外部团队、资金方进行合作共同开发，在控制风险的前提下加快IP的“漫改”产业化；IP的产业化变现后，再反哺有妖气平台的付费阅读。通过如上业务调整，扭转2017亏损状况，实现2018年正向利润，促进业务持续健康发展。

　　2018年初，国家机构对游戏版号暂停审核，有妖气漫画改编游戏业务拓展受阻，2018年下半年开始，受传媒行业相关政策变化及事件性影响，行业发展趋缓，投资趋冷，公司漫画改编影视剧、电影业务也进展缓慢。2018年下半年，公司开始在市场寻找合适的战略投资者，希望通过引入该等优质资源助力“有妖气”平台发展壮大。截止2018年底，截至2018年12月31日，公司净资产为12,380.79万元，2018年盈利518.84万元。

　　公司2015年审议通过了《关于拟四月星空网络技术有限公司100%股权的议案》，同意公司以通过发行股份及支付现金相结合的方式共计人民币 9.04亿元万元收购周靖淇、董志凌等股东持有的四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）100%股权。2016年2月 26日，公司完成了与四月星空的股权交割。该收购事项形成商誉82,842.80万元。

　　报告期末，公司聘请了专业评估机构对标的进行了评估，评估机构将所有资产分别认定为一个资产组组合。对四月星空估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析，管理层根据最近一期的财务预算编制未来 5 年（“明确预算期”）的现金流量预测，并合理推算之后（“推算期”）的现金流量，按照加权平均资本成本模型确定计算可收回金额所用的折现率为 12.69%。在预计未来现金流量时一项关键假设是预算期的收入增长率，根据子公司预期的业务量估算下一年收入，并且参考子公司所属行业的平均长期增长率，预测后续预算期内的年平均增长率，5 年之后的预测不考虑持续增长因素。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还包括稳定的预算毛利率。预算毛利率根据相应子公司的过往表现，并结合同行业平均毛利率综合判断确定。

　　报告期末，公司对四月星空估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，发生减值 39,880.66万元，根据 100%的占股比例，本期计提商誉减值准备39,880.66万元。

　　公司暂未收到评估机构出具的《奥飞娱乐股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及与四月星空网络技术有限公司商誉相关的资产组可回收价值项目资产评估报告书》正式版本，上述数据为评估机构初步评估结果，具体数据待评估和年度审计完成后，跟公司2018年报一同披露。

　　广州卓游信息科技有限公司（以下简称“广州卓游”）自成立以来，便专注于从事手机网络游戏研发、发行与运营。2018年版号审批暂停对中小型游戏研发公司造成巨大冲击，其中广州卓游所投资的三家游戏研发公司（深圳战艺网络科技有限公司、广州位面信息科技有限公司、广州雷神信息科技有限公司）在2018年面临资金链断裂团队解散的局面，2018年末广州卓游需计提大额的长期股权投资及商誉减值准备；同样受此影响广州卓游全年仅上线发行两款新游戏；其中《星娘收藏》因测试数据表现一般为降低损失减少了市场投放，并将前期投入的版权成本在本年一次性摊销；另一款年末上线D》上线后前期收入表现与原预期亦存在一定落差，基于此公司亦对团队人员进行收缩精简，综合上述影响公司在2018年形成了较大的亏损。

　　根据公司2016年1月12日的股东会决议和章程修正案，广州奥飞文化有限公司以货币资金向广州卓游信息科技有限公司增资12,000万元，增后广州奥飞文化有限公司持有广州卓游信息科技有限公司51%股份。该增资收购事项形成商誉5,994.09万元。

　　报告期末，评估机构采用收益法对广州卓游信息科技有限公司进行资产评估。对公司的可回收价值进行分析，管理层根据最近一期的财务预算编制未来 5 年（“预测期”）的现金流量预测，并合理推算之后（“稳定期”）的现金流量，按照资本资产定价模型确定预计未来现金流量所用的折现率12.53%计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、减去非经营性负债、加上长期投资等得出公司的可回收价值。在预计未来现金流量时：

　　、主营业务收入根据子公司预期的业务量、业务分成率确定，其中预期的业务量增长率、业务周期，参考子公司所属行业数据，5 年之后的稳定期内不考虑增长因素；

　　、主营业务成本、费用、税金等，根据相应子公司的过往表现，并结合同行业平均毛利率综合判断确定；

　　、非经营性资产和非经营性负债分析，根据相应子公司的实际情况，评估机构综合确定。

　　报告期末，公司对广州卓游信息科技有限公司估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，发生减值7,715.03万元，根据 51%的占股比例，本期计提商誉减值准备 3,934.66万元。

　　公司暂未收到评估机构出具的《奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的广州卓游信息科技有限公司的股东全部权益的可回收价值项目资产评估报告书》正式版本，上述数据为评估机构初步评估结果，具体数据待评估和年度审计完成后，跟公司2018年报一同披露。

　　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够产生现金流入的最小资产组合。

　　奥飞投资后，451公司的IP商业化未能如愿产生预期收入，IP开发时间较长，未能和公司形成良好的战略协同效应。公司2017年评估项目TRANSFORMERS AR GAME PARTNERSHIP（变形金刚AR游戏合作伙伴）、DRONE SWARM（无人机）、ALIEN RACE（外星种族）、RED DOG等，因资金短缺在2018年未均能得到如期开展，也未找到新的融资对象。目前，公司现金严重短缺，2018年团队几乎已全部解散。2018年底公司现金已不足30万美元，每月亏损10万美元，融资困难无法找到新的投资人。

　　综上所述，我们认为公司未来已很难实现投资价值，几乎已不可能收回投资成本，故全额计提减值准备。

　　公司的主营业务是婴童服饰的设计、研发和销售，公司前三年营业收入复合增长率为30.32%， 2018公司未经审计营业收入较上年同期下跌32.49%；今年未经审计累计亏损550万元。由于公司资金短缺，导致今年春夏新品的生产供应链出现问题，未能及时入仓，使得公司销售经营受到较大影响，业绩下滑严重。

　　公司在年初制定的消化库存措施未能见效，存货问题进一步恶化，今年存货净额占总资产的比例已经超过70%。

　　公司长期处于资金紧缺的状态，由于经营情况较差而无法获取外部融资，难以解决当前面临的经营困局。

　　公司2018年12月11日退出新三板，董秘离职，基于以上原因，出于谨慎考虑，按该公司的净资产所占份额确认长期股权投资的可回收金额。

　　该公司2016年成立，公司的资金主要投入在《镇魂街》手机游戏项目研发中，该项目由奥飞子公司广州卓游委托开发。历时两年多，经过多轮用户测试及调优仍未达到广州卓游所要求的上线月广州卓游决定终止合作。截至2018年12月末广州雷神账面资金仅余约3万元，公司已无资金再开发下一个项目。

　　广州雷神下属有持股75%的子公司广州云雷网络科技有限公司，截至2018年12月末公司账面净资产约122万元，公司月均运营成本约50万元。目前所开发游戏项目亦处于测试阶段，前期测试数据表现不理想且面临短期内无法获得游戏版号问题，公司账面资金已无法支撑到游戏上线。

　　综上所述，我们认为公司未来已很难实现投资价值，几乎已不可能收回投资成本，故全额计提减值准备。

　　除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

　　期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

　　公司于2015年投资上海悠游堂， 2017年7月悠游堂股东大会汇报了2017年及2018年预算，预测2018年净利润3000万且有中长期准备IPO规划，但2018年开始悠游堂对外扩张速度过快、内部管控不到位，造成了大量门店亏损。

　　目前悠游堂公司严重资不抵债，经营团队人员均已离开，已经无法再持续经营，将面临破产清算。综上所述，我们认为该投资的公允价值为0。

　　上海翻翻豆网络科技有限公司成立于2015年5月，定位为增强现实、人机互动的内容提供商，专注于互动玩具、增强现实游戏的开发业务。同时，凭借多年技术积累，逐步打造跨平台互动游戏的开发平台，布局于互联网人机交互行业的未来趋势。在创业初期，即吸引了行业内多名资深人员加盟，团队具备丰富的互联网产品研发、运营经验以及人机交互产品的深厚技术储备。

　　该公司在2018年主要做了两个项目，一个是“铠甲勇士AR”项目，另一个是“宝宝龙”的定制项目。由于铠甲项目的研发进度和产品没能通过客户验收，无法收取项目尾款，公司资金已无法支撑运营，人员已经全部离开。综上所述，我们认为该投资的公允价值为0。

　　该公司原定在2017年下半年配合 “十万个冷笑线”大电影同步推出的同名手游，上线后游戏流水始终未达预期，并且没有其他产品能够给公司带来收入，公司缺乏运营资金，中途公司亦尝试寻求外部融资未果。基于截至18年末公司经营已经接近停顿，且无太大改观的可能性，奥飞于2019年1月与哈邻公司总经理张建兵（并为公司股东）签订了《关于解除竞业的确认函》，同意解除张建兵竞业。综上所述，我们认为该投资的公允价值为0。

　　2018年12月，我司接角川集团通知，角川集团调整战略方向，集中聚焦于动漫业务，打算完全退出游戏业务，因此拟整体出售角川游戏公司。从项目前期推进的情况，目前有比较明确购买意向的买家只有一位，给出的整体报价是8.35亿日元。角川集团表示角川游戏公司净资产有约10亿日元，认为目前的报价也低于他们预期。因此，我们按角川游戏净资产所占份额确认该投资的价值。

　　公司在2016年与中文在线签署了关于增资汤圆公司的投资协议，约定由奥飞出资2000万元获得汤圆10%股权，各方就此事于2016年8月份完成了工商变更。

　　2017年12月份，因为和大股东的经营、要求等产生分歧，公司CEO周伟提出离职并要求中文在线回购其股份，随后中文在线全面接管汤圆公司的运营，并提出重组方案，但在2018年并未实现。

　　目前，因为资金短缺，汤圆公司的经营团队发生重大变动，员工数量大幅减少，业务萎缩明显。

　　鉴于公司在经营团队、日常经营以及财务数据等方面的严重恶化，且我司对其没有经营管理权。因此，奥飞拟对汤圆公司计提全额减值。

　　存货减值准备的确认标准和计提方法（1）实物存货计提跌价准备的确认标准和计提方法

　　公司于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。

　　存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。

　　可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

　　公司在每年末根据各动漫影视作品当年收入实现情况来检查动漫影视作品是否有减值迹象，考虑是否需要计提减值准备，当需要计提减值准备时，将需要计提减值准备的动漫影视作品的尚未摊销完毕的成本根据测试结果的金额转入资产减值损失。

　　重大存货计提跌价准备的依据和原因如下（1）原材料跌价准备计提的具体原因说明

　　2018年原材料共计提跌价准备3661.05万元，其中，用来生产零速争霸系列产品的原材料跌价准备金额为3134.78万元，主要因该类产品销售价格极低，无法覆盖未来的加工成本及销售费用，且未来几年内不会再推广销售零速争霸玩具产品，基于此情况全额计提跌价准备；用来生产火力少年王系列产品的原材料跌价准备金额为435.44万元，主要因该部分材料为火力产品的专用材料，目前预计未来年度不会再生产该类产品，故对该部分材料计提跌价准备。

　　（2）库存商品跌价准备计提的具体原因说明（a）零速争霸系列产品跌价准备计提的具体原因说明

　　2016年8月，影视片“零速争霸”产品正式上市。参照项目立项，项目操作两年，目标为净收入8.1亿元。截止2016年12月31日，该项目实际收入约2.24亿元。由于项目规划是2年的项目，因此在2016年12月31日项目属于正常运作。

　　2017年上半年零速净收入约0.16亿元，销售情况不及预期。公司在2017年6月确定了零速打折计划，希望确保下半年销量可以提升。截止2017年12月31日当年零速累计净收入约0.185亿元。经过减值测试，计提了跌价准备227万元。

　　2018年5月，公司开始实施出清方案，截至2018年12月31日，零速争霸玩具产品净收入约254万元，该方案没有起到预期的效果。

　　其一：零速争霸玩具产品的玩法均需使用电池，电池为专用配件，市场上没有可替代品。电池使用寿命为3年，截至2018年12月31日，所有产品电池寿命告危。

　　鉴于以上原因，公司按2018年近几月的销售均价进行减值测试，计提跌价准备2,643.77万元。

　　2017年8月影视片“火力少年王VI-悠拳英雄”（即火力6）产品正式上市。参照项目立项，项目操作两年，目标为净收入4.9亿元。截止2017年12月31日，该项目实际收入约1.78亿元。较目标进度达成不及预期。为进一步提升销售，2017年底，公司投入了一部新的影视片“火力少年王IV(线年推广计划及销售价格，2017年12月31日经测算，火力少年王系列产品不存在明显减值情况。

　　2018年火力6真人剧（即《火力少年王之悠风三少年》）于3月15日开始在18个重点频道及网络进行播片，4月份增加30个地级台。为配合播片，该项目又进行了上万场的地面推广活动及比赛，同年8月在上海主办世界悠悠球大赛。经过一系列线日，“火力少年王VI-悠拳英雄”玩具净收入约0.19亿元，“火力少年王IV(真人版) 玩具”净收入约0.11亿元，项目累计收入约2.08亿元，2018年四季度公司通过折价促销，但是销售情况仍远远不及预期。鉴于此情况2018年12月31日，依据最近几个月火力销售价格预计火力系列产品出厂价进行减值测试，计提跌价准备641.89万元。

　　澳贝系列2016年开始做拓展品类动作，2017年取得初步的成功，但2017年下半年上市的品类及新品，在2018年的市场竞争中，没有优势，销售一直不温不火，以童车、围栏、布书、画膜为主，基于其销售情况，按2018年近几月的销售均价进行减值测试，共计提跌价准备821.98万元。

　　原电商喜羊羊的库存由于放置时间比较久，一直未能找到合适的渠道，现所有库存金额剩余365.85万元，库龄均已超过3年，75%为童装275万，12%为文具45万元。库存可变现情况较差，且存在衣服布料变黄等问题，因此预计市场价格计提了相关的跌价准备金额345.48万元。

　　2018年账面影视片存在减值的影视主要为影视片“Magic Idol”（菲梦少女）项目于2016年立项，首次立项计划于2017年9月上市，采用玩具+卡牌+手游+街机模式，国内海外一起上市推广销售。但因影视片制作周期延长（1-26集于2017年12月底才完成，26-52集2018年12月完成），项目延期至2018年上市。2018年3月，游戏政策管控，游戏版号停止审批，而该项目是卡牌玩法联动手游，因故，该项目只能延期至2019年上市。根据最新投入产出测算，因为一再延期加之游戏行业已经发生变化，出于谨慎性原则，公司对该片做了相应的减值处理，计提跌价准备1839.19万元。

　　应收账款及其他应收款坏账准备的确认标准和计提方法（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　主要是奥飞娱乐股份有限公司、Baby Trend,Inc.及Auldey Toys Of North America LLC 的客户，该客户目前已申请破产清算，我司未有优先赔偿，出于谨慎性原则，本次全额计提坏账准备 6,369.97万元。

　　2017年2月末，公司与Regency的合作项目《刺客信条》上映，当年全球票房业绩不理想，及公司在结算《荒野猎人》时对部分结算产生，双方争论同时，2017年Regency一直未能提供《刺客信条》海外结算单给公司，基于实质重于形式和谨慎性原则，公司于2017年末对海外非院线部分的收入、宣发费用作了详细分析及评估，得出整体海外净收益预计1,296万美元，折合人民币8,605.05万元。2018年10月外部顾问协调奥飞影业与Regency进行刺客信条的对账结算工作，Regency回复结算邮件显示海外净收益亏损1,619万美元，即公司收益分成为0。

　　对于该结果，我司并不认同对方提供的宣发费用支出，目前已经发函至对方要求对该项支出的合做出解释，考虑到国际交易的复杂性，以及该应收款项的不确定性，出于谨慎原则，本次全额计提坏账准备8,605.05万元。

　　（3）上海悠游堂投资发展股份有限公司全额计提坏账准备的依据以及原因如下：

　　我司不仅与悠游堂有业务往来，且于2017年对悠游堂投资8000万元，2017年7月悠游堂股东大会汇报了2017年及2018年预算，预测2018年净利润3000万且有中长期准备IPO规划，但2018年开始悠游堂对外扩张速度过快、内部管控不到位，造成了大量门店亏损。自2018年上半年以来，除了部分门店转让给了股东蜜芽网外，全国各地的多家悠游堂儿童乐园门店已经暂停营业、关店，目前悠游堂公司严重资不抵债，经营团队人员均已离开，已经无法再持续经营，将面临破产清算。后续回款可能性较低，出于谨慎性原则，本次按照全额计提坏账准备803.88万元。

　　（4）乐视网信息技术有限公司及乐视网信息技术（）股份有限公司全额计提坏账准备的依据以及原因如下：

　　截至2017年末，乐视应收账款余额3640万元，2017年因为该客户资金周转困难，企业陷入困境，根据当时公司管理层判断的预计可回收金额，已经按30%的比例计提坏账准备1092万元，2018年公司已经提起法院诉讼但目前乐视公司回款不确定性因素极大，且该公司涉及诉讼案件较多，后续回款可能性较低，出于谨慎性原则，本次按照全额计提坏账3640万元。

　　经过公司核算，本次计提各项资产减值准备148,722.99万元，预计对公司的利润影响如下表，上述财务数据最终以会计师事务所审计结果为准。

　　本次计提资产减值准备事项，已经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，董事对该事项发表了意见。

　　公司董事会审计委员会对《关于计提2018年度资产减值准备的议案》审议后认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关，计提资产减值准备的依据充分，且公允地反映了期末公司资产状况、资产价值及财务状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合。因此，同意公司本次资产减值准备的计提。

　　董事认为：公司根据《企业会计准则》等相关，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的，同意公司本次计提资产减值准备。

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司2018年的资产状况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　本公司及董事会全体人员信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月29日召开了第四届董事会第三十一次会议，会议决定于2019年2月18日召开2019年第一次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况（一）会议召集人：公司董事会（下转B119版）返回搜狐，查看更多