娱乐：中信建投证券股份有限公司关于公司控股子公司翰海资本投资管理有限公司对外投资

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“财务顾问”）作为大连娱乐股份有限公司（以下简称“娱乐”、“公司”）重大资产重组的财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对娱乐本次关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

　　为延伸产业链之战略目标，实现共赢，娱乐控股子公司翰海资本投资管理有限公司（以下简称“翰海”）拟与新美互通科技有限公司（以下简称“新美互通”或“标的公司”）及其他相关方签署《投资协议》，翰海拟以自有资金 8,000 万元人民币向新美互通进行增资，并取得增资后标的公司 4.4% 的股权； 娱乐控股股东、实际控制人之一朱晔先生持有标的公司本次投资前 4.1912% 的股权（本次投资后稀释为 3.68% 的股权）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关，朱晔先生为娱乐控股股东、实际控制人之一，为娱乐的关联自然人，同时为标的公司现有股东之一，因此， 本次交易构成关联交易。

　　娱乐于 2016 年 7 月 6 日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。该议案提交娱乐董事会审议前已取得公司董事的事前同意，公司董事对本次关联交易发表了同意的意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关，本次投资事项未达到娱乐股东大会审议程序标准，经娱乐董事会审议通过后即可实施。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

　　经营范围：信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 05 月 14 日）；技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；展览服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；电脑图文设计、制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策和类项目的经营活动。）

　　新美互通2015年度及2016年5月 31 日的主要财务指标（未经审计）如下：

　　新美互通是目前国内领先移动互联网公司，致力于为Android、 iPhone等新一代智能手机、 PAD、 Smart TV的用户提供安全、便捷、智能的互动分享平台，

　　专注于移动互联网领域技术和产品创新，致力于为用户提供一流的产品和服务。其主要产品Kika Keyboard是全球领先的新一代移动输入法，已通过提供丰富的个性化皮肤、字体、按键声音及表情成为最佳个性化内容表达工具，已实现高阶词库、智能更正、滑动输入等产品功能充分解决用户传统输入需求。 Kika Keyboard拥有世界领先的滑行输入方案和高阶词库方案，支持每日 10亿次以问的数据中心，基于英文引擎开发，更符合海外用户的习惯，成为海外最受欢迎的手机新一代输入法之一，是迄今为止增长最快的手机输入法软件，其上线万DAU， 目前用户的平均日使用时长超过率（应用）榜单中名列前五。新美互通每日营收平均在5万美金左右，并保持高速增长状态，具有巨大的用户价值和变现潜力。

　　50分钟，平均日启动次数超过60次，次日留存在70% 以上。并且在66个国家的效

　　2015年7月、 2015年12月，公司控股股东、实际控制人之一朱晔与新美互通原股东先后签署《投资协议》和《补充协议》，以6,000万元对价取得新美互通4.1912%股权。

　　新美互通现有股东之一为公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生；新美互通未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

　　根据新美互通主要产品 kika 当前月活跃用户数，结合公司所在行业特征和平均每月活跃用户价值以及公司核心产品和服务在海外市场地位、未来发展潜力、海外业务合作等因素，经各方协商确认后， 翰海本轮投资后 目标公司整体估值约为 18.18 亿元， 翰海出资 8,000 万元人民币，获取目标公司 4.4%股权。新美互通本轮投资由金山安全软件有限公司（猎豹移动）领投，翰海、深圳国宏兄弟企业管理合伙企业（有限合伙）、五星诚瑞投资管理有限责任公司跟投，并由投资各方根据上述定价依据确定标的公司估值。

　　翰海以人民币 8,000 万元认购标的公司人民币 76,746 元的新增注册资本。 本次增资的工商变更完成后，公司共持有标的公司 4.4% 的股权。

　　投资协议违约条款：各方应当适当地、全面地履行本投资协议，任何一方因违反本投资协议约定的任何义务、责任、及承诺而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方就因其违约行为给守约方造成的一切损失承担全部赔偿责任。

　　本投资协议自 翰海股东娱乐依法以董事会决议和／或股东大会决议（如需）通过本投资协议之日起生效。

　　公司董事会授权公司控股子公司翰海执行董事全权代表公司，与标的公司签署本次事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

　　新美互通拥有全球领先的新一代移动输入法--Kika Keyboard， 并且常年积累用户

　　2、 翰海本次投资， 继续推动了公司业务从游戏研发向互联网平台产品的成功延伸。 一方面，平台产品将极大增强公司多元文化内容的互联网分发能力，提升公司产品的竞争力；另一方面，将依托 Kika 在海外的品牌影响力，进一步提升公司在海外的号召力，有利于公司未来在海外市场的继续拓展，以及长期合作。

　　3、 新美互通是一家专注于做海外输入法和大数据的移动互联网公司 ， 本次投资的实施满足了公司海外战略布局的需要，进一步完善和加强公司在海外业务方面的布局，并为上市公司未来发展带来新的增长空间，有利于提高公司的综合实力和未来的盈利能力，同时，新美互通的海外业务也能够同公司已有的海外业务产生合作和共赢，有利于双方共同的发展，符合公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

　　关于娱乐控股子公司翰海向新美互通增资暨关联交易的事项，公司事前向公司董事提交了相关资料，董事进行了事前审查，认为翰海向新美互通增资的事项是基于公司战略布局的需要，符合公司和股东的利益，同意将上述议案提交至董事会审议。

　　董事认为：投资新美互通，有利于公司未来的发展，符合公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。上述关联交易遵循了公平、、自愿、诚信的原则，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形；本次投资方式公平、合理，董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的相关，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。 我们同意公司控股子公司向新美互通增资暨关联交易 的事项。

　　鉴于新美互通 目前仍亏损，娱乐控股子公司本次投资未来的退出存在不确定性，提请公司关注投资风险；上述关联交易不会对娱乐的财务状况、经营及性构成重大影响，娱乐主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖；本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符律、行规、部门规章及其他规范性法律文件的。

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