基蛋生物科技股份有限公司关于修订公司章程及办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》，拟对公司章程部分条款进行修订，具体情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。本次修订《公司章程》事宜经公司第二届董事会第十次会议审议通过后，需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程（2018年12月）》详见上海证券交易所网站(。

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次交易包括股权收购及增资两部分，具体而言：基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“基蛋生物”、“公司”或“投资方”）以现金人民币1,117.10万元收购武汉迪艾斯科技有限公司（以下简称“迪艾斯”或“目标公司”）13.96%的股权（对应迪艾斯260万元注册资本）；同时以货币形式向迪艾斯增资人民币2,428.63万元。本次交易完成后，基蛋生物将持有迪艾斯34%的股权。

　　●本次交易不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　1、基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“基蛋生物”、“公司”或“投资方”）于2018年12月26日与武汉迪艾斯科技有限公司（以下简称“迪艾斯”或“目标公司”）、湖北量科高投创业投资有限公司(以下简称“量科高投”)、湖北高富信创业投资有限公司（以下简称“高富信”）、湖北盛世高金创业投资有限公司（以下简称“盛世高金”）、山东悦康企业管理有限公司（以下简称“山东悦康”）、杭州华衡投资管理有限公司（以下简称“杭州华衡”）、武汉楚天迪斯科技有限公司（以下简称“楚天迪斯”）、武汉华启康科技有限公司（以下简称“华启康”或“转让方”）、鄢安良、姜世民签订《武汉迪艾斯科技有限公司股权转让及增资扩股协议》（以下简称“股权转让及增资扩股协议”），投资方受让转让方持有的目标公司260万元注册资本所支付的对价为人民币1,117.10万元（以下简称“转股对价”）。同时投资方以货币形式向目标公司增资人民币2,428.63万元（以下简称“增资款”）。增资款中的人民币565.252326万元计入目标公司的注册资本（实收资本），其余部分计入目标公司资本公积，取得目标公司34%的股权。

　　2、本次股权收购与增资前，目标公司的注册资本为人民币1,861.960397万元，姜世民、量科高投、华启康、楚天迪斯、盛世高金、高富信、杭州华衡、山东悦康和鄢安良分别持有目标公司37.78%、19.07%、13.96%、10.20%、6.98%、5.56%、3.00%、2.56%和0.89%的股权。本次股权收购与增资完成后，目标公司的注册资本为2,427.212723万元，基蛋生物的持股比例为34%，姜世民的持股比例为28.98%，量科高投的持股比例为14.63%，楚天迪斯的持股比例为7.83%，盛世高金的持股比例为5.36%，高富信的持股比例为4.26%，杭州华衡的持股比例为2.30%，山东悦康的持股比例为1.96%，鄢安良的持股比例为0.68%。

　　3、基蛋生物本次股权收购与增资所使用的资金均为自有资金，支付方式为现金支付。

　　2018年12月28日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资收购股权并增资的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

　　经营范围：工业自动化产品开发、技术转让；对工业项目投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。(上述经营范围中国家有专项的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

　　经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人创业投资业务；提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(国家有专项的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

　　经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（不得从事吸收存款或变相吸收存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：企业管理咨询服务；企业形象策划；保健咨询服务；新能源技术、环保技术、生物技术研究推广服务；医疗设备安装、维修、租赁；批发零售：机电设备及配件；电脑软硬件及配件；化工原料（不含化学品）；化工产品（不含化学品）；通讯器材；电子产品；办公用品；五金交电；家用电器；劳保用品；货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、私募股权投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向融资存款、融资、代客理财等金融服务）

　　经营范围：计算机软硬件、电子产品、机电自动化设备的技术开发及批发兼零售（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　经营范围：医疗器械二类6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂生产（经营期限与许可证核定的期限一致）；医疗器械I、Ⅱ类技术研究开发、技术服务、技术转让；医疗器械I类批发兼零售；货物或技术进出口（国家或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　本次股权收购与增资前，目标公司的注册资本为1,861.960397万元，股权结构如下：

　　本次股权收购与增资后，目标公司的注册资本为2,427.212723万元，股权结构如下：

　　迪艾斯由姜世民个人出资设立，成立时注册资本100万元，其中货币出资30万元，以实物出资70万元。姜世民为迪艾斯执行董事、代表人兼经理。

　　2012年5月28日，迪艾斯召开股东会并作出决议，同意姜世民将其持有的迪艾斯12%的股权（对应12万元出资额）分别转让给周瑞杰（2万元、2%股权）、陈碧华（2万元、2%股权）、黄国珍（2万元、2%股权）、杨宁（2万元、2%股权）、谢丽亚（2万元，2%股权）、王要辉（1.5万元，1.5%股权）、张军利（0.5万元，0.5%股权）。并于同日签署了股权转让协议，5月30日完成此次工商变更。

　　3、2012年7月5日、2012年8月9日、2013年11月7日，分别完成第一次、第二次、第三次增资

　　2012年6月11日，迪艾斯召开股东会并作出决议，同意注册资本从100万元增至142.8572万元。新增注册资本42.8572万元，其中分别由联想之星以货币形式增资28.5686万元，由骆虎跃以货币形式增资7.1443万元，由方淑华以货币形式增资7.1443万元。

　　联想之星缴纳人民币800万元，其中新增注册资本28.5686万元，余额771.4314转入资本公积；骆虎跃缴纳人民币200万元，其中新增注册资本7.1443万元，余额192.8557转入资本公积；方淑华缴纳人民币200万元，其中新增注册资本7.1443万元，余额192.8557转入资本公积。

　　2012年8月6日，迪艾斯召开股东会并作出决议，资本公积1157.1428万元，转增注册资本，变更后注册资本为1300万元。

　　2013年11月7日，迪艾斯召开股东会并作出决议，注册资本由1300万元增至1655万元，新增注册资本355万元，由新股东量科高投以货币形式出资。

　　量科高投增资1500万元，其中转入注册资本355万元，余额1145万元转入资本公积。

　　4、2013年11月28日、2014年2月26日、2016年5月24日，分别完成第二次、第三次、第四次股权转让

　　2013年11月27日，迪艾斯召开股东会并作出决议，同意股东骆虎跃将其在迪艾斯3.93%股权对应65万元出资额转让给姜世民；同意股东方淑华将其在迪艾斯3.93%股权对应65万元出资额转让给姜世民。

　　2014年2月26日，迪艾斯召开股东会并作出决议，同意姜世民将其在迪艾斯的7.857%股权对应130.03万元出资额，转让给盛世高金，盛世高金支付对应价款550万元；同意股东姜世民将其在迪艾斯的1%股权对应16.55万元出资额转让给鄢安良。

　　2016年5月24日，股东杨宁将其持有迪艾斯1.10%股权对应18.2万元出资额转让给姜世民；股东王要辉将其持有迪艾斯0.82%股权，对应13.65万元出资额转让给姜世民。

　　股东姜世民将其持有迪艾斯112.65万元出资额，转让给楚天迪斯；股东周瑞杰、陈碧华、黄国珍、谢亚丽、张军利将其所持有迪艾斯全部对应出资额，转让给楚天迪斯，转让变更完成后，楚天迪斯持有迪艾斯对应出资额190万元。

　　迪艾斯注册资本由1655万元增至1758.44万元，新增注册资本103.44万元，由高富信以货币形式出资。高富信共增资500万元，转入注册资本103.44万元，转入资本公积396.56万元。

　　6、2018年12月10日、2018年12月26日，分别完成第五次增资及第六次股权转让

　　2018年12月10日，迪艾斯注册资本由1758.44万元，增至1861.96万元，新增注册资本55.8563万元由杭州华衡以货币形式出资；新增注册资本47.6641万元由山东悦康以货币形式出资。

　　其中杭州华衡增资270万元，其中55.8563万元转入注册资本，余额214.1437万元转入资本公积；山东悦康增资230万元，其中47.6641万元转入注册资本，余额182.3359万元转入资本公积。

　　2018年12月26日，股东联想之星将其持有迪艾斯13.96%股权对应260万元出资额转让给华启康

　　迪艾斯旗下有两家子公司：迪艾斯医学（武汉）有限公司，成立于2014年9月25日；武汉迪艾斯生物科技有限公司成立于2018年4月25日，其具体情况如下：

　　投资方受让转让方持有的目标公司260万元注册资本所支付的对价为人民币1,117.10万元。

　　投资方以货币形式向目标公司增资人民币2,428.63万元。增资款中的人民币565.252326万元计入目标公司的注册资本（实收资本），其余部分计入目标公司资本公积。经过本次转股和增资，目标公司的注册资本由原来的人民币1,861.960397万元增加至人民币2,427.212723万元。

　　（2）就本次转股和增资，目标公司已经按照公司章程的约定获得了必要的内部同意，其他股东放弃了优先购买权。

　　（3）转让方已与天津联想之星创业投资有限公司完成了目标公司13.96%的股权(对应出资额为260万元)的工商变更。

　　（4）上轮投资方杭州华衡投资管理有限公司、山东悦康企业管理有限公司的工商登记已完成。

　　（5）各方完成了本协议、股东协议等本次转股和增资所需全部文件的签署，且不存在有碍本次转股和增资完成的其他重大事项。

　　（6）实际控制人已通过目标公司所在地的工商部门将其直接持有目标公司15%的股权质押给了投资方。

　　投资方支付本协议项下的转股对价前，除非投资方同意放弃其中一项或几项，否则目标公司须提供以下所有文件：

　　（1）目标公司股东会决议和董事会决议原件，内容需包含：全体股东/董事同意转让方向投资方转让股权，同意放弃对本次转股的优先受让权。全体股东/董事同意投资方对目标公司进行增资，同意放弃对本次增资的优先认购权。股东会决议/董事会决议须由投资方划款之日目标公司实际有效且在册的股东/董事签署。

　　（4）由目标公司所在地的工商部门出具的实际控制人持有目标公司15%的股权的质押手续已办结的证明。

　　目标公司、原股东及实际控制人应确保在本协议各方完成签署之日起三十个工作日内第（三）1（2）、（3）、（4）、（5）、（6）的前提条件得到满足且提供第（三）2项下交割文件。投资方应确保在本协议各方完成签署之日起三个工作日内第（三）1（1）的前提条件得到满足。

　　在本协议第（三）1条约定的先决条件全部满足且（三）2条约定的交割文件全部获得之日起七个工作日内，投资方出具划款指令通知银行以货币形式足额将转股对价人民币1,117.10万元划入转让方指定的账户，投资方划付款项时注明资金用途为“股权转让款”。转让方在收到投资方的转股对价后五个工作日内，应向投资方出具并送达加盖目标公司公章的转股对价收据。

　　5、目标公司需在转让方收到投资方转股对价后立即开始进行本次转股和增资的工商变更工作，并在七个工作日内完成。

　　在投资方全部收到：1）工商部门出具的本次转股和增资的工商变更的核准通知书；2）目标公司和实际控制人向投资方出具承诺函（承诺本协议第5.1条的过渡期承诺在所有重大方面均未违反）；3）目标公司出具的加盖公章的指定验资账户信息的函件之日起七个工作日内，投资方出具划款指令通知银行以货币形式足额将增资款人民币2,428.63万元划入目标公司在函件中指定的验资账户，投资方划付款项时注明资金用途为“增资款”。目标公司在收到投资方的增资款后五个工作日内，应向投资方出具并送达加盖目标公司公章的增资款收据。

　　7、目标公司应在收到投资方的增资款之日起五个工作日内，聘请会计师事务所对增资款进行验资。并应当在收到投资方的增资款后三十个工作日内将验资报告原件、目标公司加盖公章的新营业执照复印件、《出资证明书》原件及证明投资方已成为目标公司股东且投资方推荐或委派的董事和监事已在工商局备案的工商变更登记调档原件一份交给投资方。投资方名称、出资比例等应记载于目标公司的股东名册，《出资证明书》及股东名册应符合《公司法》的。投资方在获取全部签署资料后十个工作日内，解除对实际控制人股权的质押。

　　8、投资方同意委托目标公司全权负责办理因本次转股和增资而引起的申报审批及工商变更登记事项。验资及股权变更登记等交割费用由目标公司承担。

　　各方同意，自投资方将转股对价划入转让方账户之日起，投资方即享有其作为目标公司股东及依据本协议条款所应当享有的股东。目标公司本次转股和增资前的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次转股和增资后的目标公司全体股东按其持股比例共同享有。

　　（1）各方同意，自本协议生效之日起至本次转股和增资的工商变更登记完成日止为本次转股和增资的过渡期（以下简称“过渡期”）。

　　（2）目标公司及其重要附属公司、原股东和实际控制人（以下合称“被投资方”）承诺，过渡期内目标公司及其重要附属公司以与以往惯例一致的方式进行经营活动，其股权、业务、经营性资产或财务状况不发生重大不利变化（本协议已经约定的事项除外），其从事生产活动所需的任何机关及其他部门和第三方的授权、许可、批准等均已取得且全面有效，其经营中不存在重大违法违规行为。

　　（3）被投资方承诺，过渡期内，除本协议另有约定或投资方事先书面同意外，目标公司及其重要附属公司不进行以下行为：

　　3）姜世民转让其直接或通过武汉楚天迪斯科技有限公司间接持有的目标公司股权；

　　5）处置其金额壹佰万元（100万元）以上的资产或在其上设置（因其自身的银行借款除外）；

　　7）目标公司及其重要附属公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；

　　9）与债权人签订任何可能涉及目标公司及其重要附属公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排(正常经营需要除外)；

　　10）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中计准则或适用法律变更的要求除外；

　　如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权要求违约方赔偿损失。

　　若投资方未能按照本协议期限履行增资款或转股对价的出资义务，目标公司或转让方可要求投资方按如下约定承担违约责任：就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向目标公司或转让方支付逾期出资违约金。

　　以下任一事项发生时，投资方有权提前十个工作日书面通知各方单方面解除本协议：

　　（1）自本协议签署之日起至本次转股和增资的工商变更完成前，转让方、目标公司及其附属公司、原股东、实际控制人等违反本协议第五条约定；

　　（2）因任何原因，目标公司未能按本协议（三）5条的，在约定的时间内完成所有义务；

　　（3）在本协议第（三）3条约定的时间内，本协议第四条约定的除（三）2（1）之外任何一项划款先决条件未得以满足或任何一项划款交割文件未提供完整；

　　（4）转让方、目标公司及其附属公司、原股东、实际控制人违反本协议及股东协议项下的任何重大陈述、或承诺。

　　如果投资方依据本条约定解除本协议，若投资方已经划款，目标公司应于本协议解除之日起十个工作日内将投资方已划付的全部增资款项加收银行同期贷款利息汇至投资方指定的银行账户，转让方应于本协议解除之日起十个工作日内将投资方已划付的全部转股对价项加收银行同期贷款利息汇至投资方指定的银行账户。

　　就本协议中约定的由被投资方共同承担的责任和义务，由被投资方承担连带责任，就本协议中约定的由原股东及/或实际控制人承担的责任和义务，由原股东及实际控制人承担连带责任。投资方之各方为其自身的违约行为承担责任，投资方的共同违约行为由投资方按照其持股比例之比分别承担责任。

　　本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受管辖并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向原告所在地提起诉讼，败诉方应承担与诉讼有关的一切实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费用等。

　　本协议经各方正式签章完成且转让方与天津联想之星创业投资有限公司完成股权交割且杭州华衡投资管理有限公司和山东悦康企业管理有限公司完成工商变更后生效（签署主体为自然人的须本人签字，签署主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章）。

　　自协议签署之日至起至本次转股和增资的工商变更登记完成日，目标公司发生除下列两种情况之外的股权转让行为不影响本协议生效、不构成违约：

　　（1）姜世民转让其直接或通过武汉楚天迪斯科技有限公司间接持有的目标公司股权；

　　本协议中未尽事宜，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议是不可分割的整体。对本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件。投资方本次转股和增资后，被投资方签订的任件与本协议的有关条款相冲突的，应以本协议为准，除非投资方和本协议相关各方另行签订补充协议。

　　本协议签署后，投资方可以选择将本协议交由协议签署地公证机行公证，各方须予以配合。

　　若发生不可抗力事件，则受到该不可抗力影响的一方应在不可抗力事件所造成影响的范围和期间内暂停履行其在本协议项下的义务，且其履行义务期限将自动延展，延展的时间相当于暂停履行义务的期限。主张不可抗力事件的一方应以传真及时通知其他方，并在传真发出后七日内以挂号信确认，提供该等不可抗力事件的发生、不利后果持续时间的适当。声称不可抗力的一方还应尽一切合理努力减少或消除不可抗力对其在本协议项下义务的影响。

　　迪艾斯是一家专注临床微生物诊断产品研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品为自动化微生物分离培养仪和培养装置。该产品可对痰液、尿液等样本进行平板划线接种，替代手工操作，有助于提升临床微生物诊断的自动化、标准化水平，目前已在上百家二级及以上医院装机使用。迪艾斯的管理团队多年从事微生物诊断产品的研发、生产及销售，具有丰富的行业经验。本次投资完成后，双方将在销售、研发等方面开展合作，有利于公司在微生物诊断领域的发展。公司投资收购目标公司股权，能够提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司经营和发展规划。本次收购股权由公司自有资金投入，不存在损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，对公司生产经营活动无不利影响。

　　虽然本次收购项目经过管理层的充分论证，并聘请专业中介机构对目标公司的经营业绩、财务状况进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素：

　　医药行业受宏观经济与国家政策等多方面影响，业务需求存在一定的波动性。本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。公司将加强对宏观经济形势及行业动向的把握，完善内部协作机制，积极防范上述风险。

　　根据目前公司投资计划，本次转股和增资完成后，基蛋生物持有迪艾斯的出资比例34%；实际控制人姜世民合计持有迪艾斯出资比例为34.13%（其中，直接持有28.98%，通过楚天迪斯间接持有5.15%）；迪艾斯将成为其共同控制的合营企业或具有重大影响的联营企业。按关会计准则，本次长期股权投资应按照权益法核算，在目前发展情况，被投资公司处于亏损阶段，基蛋生物或将分担其净亏损，对上市公司净利润产生一定影响。

　　公司将严格按关法律、法规和规范性文件的，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议的通知已于2018年12月25日以电子邮件形式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议于2018年12月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中5人现场参会，4人为通讯表决；公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议由董事长苏恩本先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民国公司法》及有关法律、法规和公司章程的。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于修订公司章程及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2018-133）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于公司对外投资收购股权并增资的公告》（公告编号：2018-134）。