丽江旅游：国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金投资理财产品

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关，作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”或“公司”）2013年非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对丽江旅游使用部分闲置募集资金投资理财产品进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询丽江旅游使用部分闲置募集资金投资理财产品的相关文件和决策程序，对其该事项的合、必要性、有效性进行了核查。经中国证券监督管理委员会《关于核丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】1640 号)核准，公司非公开发行人民币普通股68,843,777股，每股发行价格为11.33元，募集资金总额779,999,993.41元，扣除各项发行费用27,360,000.00元后实际募集资金752,639,993.41元。上述募集资金已于2014年1月28日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚太验[2014]020001号”《验资报告》验证。公司于2018年4月20日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过25,000万元的部分闲置募集资金、最高额度不超过15,000万元的自有资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司董事会同意使用总额不超过25,000万元的募集资金，使用总额不超过15,000万元的自有资金，合计不超过40,000万元适时购买短期（不超过12个月）低风险保本型银行理财产品。具体情况如下：自董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，单个理财产品的投资期限不超过12个月。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。在12个月内购买理财产品使用的资金平均余额不超过人民币4亿元；在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。在额度范围内公司董事会授权管理层负责办理相关事宜。具体投资活动由财务部门负责组织实施。经公司第六届董事会第三次会议审议通过，2017年4月14日，2017年4月18日公司分别以暂时闲置募集资金2亿元、1亿元购买招商银行丽江分行营业部的结构性存款理财产品，期限12个月，2018年4月16日、2018年4月18日，上述理财产品已到期收回。三、丽江旅游使用部分闲置募集资金投资理财产品对公司的影响和可能存在的风险公司及全资子公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险，公司拟采取措施如下：1、公司财务部门将及时分析和银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，采用定期和不定期检查相结合的方式，对公司购买银行理财产品业务进行重点审计和监督；3、董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；丽江旅游本次使用部分闲置募集资金投资理财产品已经公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，公司董事发表了表示同意的意见。董事意见：“本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金理财管理的决策程序符合《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币2.5亿元部分闲置募集资金及自有资金1.5亿元合计4亿元投资于安全性高，流动性好的投资产品，有利于提高闲置募集资金及公司自有资金的现金管理收益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，公司审议该议案前已经我们事前认可，同意公司董事会使用不超过2.5亿元闲置募集资金及自有资金1.5亿元进行现金理财管理。”监事会意见：“本次使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的决策程序符合相关，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金及1.5亿元的自有资金投资于安全性高，流动性好的理财产品，有利于提高闲置募集资金的资金收益，能够获得一定投资效益。同时又不影响募集资金投资项目及公司业务的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，同意公司董事会使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的决定。”经核查，保荐人认为：丽江旅游使用部分闲置募集资金投资理财产品，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，保荐人对本次丽江旅游使用部分闲置募集资金投资理财产品无。

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