骅威文化股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。
2019年1月30日，骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）披露《2018年度业绩预告修正公告》，预计2018年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损112,000万元至亏损135,000万元。公司在公告中披露修正原因为收购浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）及深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）形成的商誉存在减值迹象需要计提商誉减值准备，以及持有天润数娱的股票产生可供出售金融资产公允价值变动损益。
公司于2019年1月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对骅威文化股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第72号）。接到关注函后，公司及时组织相关人员就关注函所提及的问题进行了逐项核查和落实，并已按关要求向深圳证券交易所进行了回复，现就关注函所关注的问题及公司作出的相关回复说明公告如下：
问题1：2015年你公司收购梦幻星生园100%股权，梦幻星生园2015年度、2016年度和2017年度实现的利润承诺分别不低于10,000万元、13,400万元和16,525万元。2017年度梦幻星生园完成了当年的业绩承诺，当年实际业绩占承诺业绩的比例为101.25%。我部在2017年年报问询函中要求你公司就收购梦幻星生园、第一波等公司形成的商誉减值事项予以充分说明，公司回复商誉不存在减值情况。请你公司补充披露未在2017年计提商誉减值，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的，并说明是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形，请年审会计师核查并发表专项意见。
1、经减值测试，公司在2017年末不需要对梦幻星生园及第一波等子公司计提商誉减值准备。
中央办公厅、国务院办公厅于2017年5月印发了《国家“十三五”时期文化发展规划纲要》，提出“加快发展网络视听、移动多、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，鼓励演出、娱乐、艺术品展览等传统业态实现线上线下融合。开发文化创意产品，扩大中高端文化供给，推动现代服务业发展。”网络游戏、影视制作等文化行业的发展获得国家政策的有力支持。
根据中国文化娱乐行业协会信息中心发布的《2017年中国游戏行业发展报告》，2017年，中国游戏行业整体保持稳健发展，整体营业收入约为2,189.60亿元，同比增长23.10%，其中网络游戏对行业营业收入贡献较大，全年营业收入约为2,011.00亿元，同比增长23.10%；根据“2017中国影视艺术创新峰会”的报告，2017年，中国整体电视剧版权市场达到450亿元规模，其中电视版权市场为238亿元，增速为20%，全网剧版权市场为220亿元，增速为40%。游戏及影视行业在2017年保持了良好的发展势头。
梦幻星生园及第一波在业绩承诺期间经营情况符合预期，均顺利达到其承诺的业绩，具体业绩完成情况如下：
注：以上所列示“实现的净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并且已考虑了业绩励的影响。
2017年末，基于梦幻星生园及第一波等子公司经营管理层的盈利预测，经商誉减值测试后梦幻星生园及第一波等公司的账面价值均低于其可收回金额（其中梦幻星生园包含商誉的资产组账面价值为117,630.01万元，可收回金额为118,710.71万元；第一波包含商誉的资产组账面价值为166,534.55万元，可收回金额为166,959.79万元），因此其2017年度不存在商誉减值情况。同时，公司2017年度年审机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）也认为，基于所实施的审计程序，公司在商誉减值测试中做出的判断符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关要求。
综上，梦幻星生园及第一波等子公司在2017年末进行减值测试时，影视及网络游戏市场保持了良好的发展势头、行业政策未发生重大不利变化、企业经营情况预期良好。经减值测试，公司认为不需要对梦幻星生园及第一波等子公司计提商誉减值准备。公司在2017年末不对梦幻星生园及第一波等子公司计提商誉减值准备是合理的，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的。
2018年度，梦幻星生园所处的影视行业及第一波所处的网络游戏行业的政策及市场均发生较大变化。
（1）报告期内，影视行业的审批、监管和规范持续加强，同时随着市场竞争加剧，影视产业存在显著的产能过剩情形，加上制作成本增加、发行审核难度加大等因素的综合影响，就目前的市场情况来判断，梦幻星生园未来几年新影视类项目的实施存在较大的不确定性，且影视类项目的利润空间存在逐步下滑的可能性。
（2）报告期内，国内网络游戏市场逐渐形成向头部企业集中的格局，中小游戏企业面临日益严峻的竞争压力，同时网络游戏行业也面临日渐严格的监管以及游戏版号冻结、总量调控、未成年人网络游戏使用时间等政策性因素影响。2018年度，第一波取得游戏版号的游戏款数显著低于预期，且游戏产品的获取成本、推广成本持续上升，其游戏产品未来几年的利润空间可能会被进一步压缩。
基于上述原因，2018年度梦幻星生园及第一波经营业绩下滑明显，其未来业务发展情况存在较大不确定性。其中，预计梦幻星生园2018年度归属于母公司所有者的净利润同比下降45%-65%；预计第一波2018年度归属于母公司所有者的净利润同比下降25%-45%（该等预测数据未经审计）。
经对未来经营情况的分析预测，基于审慎原则，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及《会计风险提示第8号-商誉减值》的及要求，公司判断因收购梦幻星生园及第一波而形成的商誉存在较明显的减值迹象。
公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对相关商誉进行了预评估，预评估结果如下（未经审计）：
通过比较账面价值和可收回金额，2018年年末，第一波和梦幻星生园的账面价值均高于其可收回金额，因此2018年度商誉存在减值。
由于以上数据仅为预评估结果，为了数据的谨慎性，公司将2018年末梦幻星生园计提的商誉减值准备金额初步确定为68,000万元至78,000万元，将第一波计提的商誉减值准备金额初步确定为52,000万元至58,000万元。
综上，公司认2017年度未计提商誉减值准备及2018年度拟计提商誉减值准备均是依据各自年度的政策情况、行业市场发展情况、子公司实际经营情况及对未来经营情况的分析预测，并根据《企业会计准则》而做出的合理判断和会计处理，不存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
针对上述问题，公司2018年度年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）就相关事项进行了核查并发表意见如下：
公司已按照企业会计准则的相关进行商誉减值测试，根据目前取得的资料，报告期计提的商誉减值准备是合理的，未发现通过商誉减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
问题2：你公司披露商誉减值的主要原因是2018年公司主营业务所处的影视行业及网络游戏行业的政策均发生较大变化，而你公司在第三季度报告中预计2018年归属于上市公司股东的净利润为盈利18,263.31万元至25,568.64万元。请说明你公司对2018年度全年业绩进行预告时是否充分考虑了上述事项的影响、与修正后业绩差异较大的原因，并请详细说明你公司知悉上述事项的具体时点，以及你公司业绩预计修正是否及时。
1、根据《会计准则第8号-资产减值》的，“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象”。公司在2018年10月编制并披露的《2018年第三季度报告》对2018年度全年业绩做出的初步预计，未充分考虑商誉减值的影响，主要原因如下：
（1）2018年3月份以来，网络游戏行业面临日渐严格的监管以及游戏版号冻结、总量调控等政策性因素影响。进入2018年第四季度，由于网络游戏暂停审核的时间已较长，市场上存在网络游戏版号审批重启的预期，第一波也计划在第四季度上线新游戏。因此，公司判断在游戏版号审批重启的情况下第一波2018年第四季度的经营情况存在显著提升的可能，在发布《2018年第三季度报告》的时点判断其不存在大额商誉减值的风险。
（2）梦幻星生园先后投入拍摄的两部剧《幕后之王》和《他看见我的声音》于2018年上半年完成剧组杀青，公司于《2018年半年度报告》中预计上述两部剧将在2018年下半年交付母带并确认收入。因此，公司判断梦幻星生园2018年度的经营业绩具有一定保障，在发布《2018年第三季度报告》的时点判断其不存在大额商誉减值的风险。
（1）由于网络游戏版号暂停审批的状态一直持续到2018年年末（国家新闻出版直至2018年12月29日才重新核发首批版号），且核发速度与数量远低于国内游戏企业的新游戏发行速度与需求，该情况对第一波等游戏企业的影响较大，导致其全年经营业绩出现显著下滑。
（2）2018年（尤其是2018年第四季度以来），影视行业的监管和规范持续加强，基于市场情况，2018年下半年，仅《幕后之王》一部剧实现交付母带并确认收入，《他看见我的声音》尚未在2018年度内交付母带，导致梦幻星生园全年经营业绩未达预期。
（3）根据《会计准则第8号-资产减值》的，“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”。根据，2018年度结束后，鉴于网络游戏及影视行业的政策发生较大变化，市场竞争情况加剧，预期利润空间收窄，其未来业务发展情况均存在较大不确定性。基于审慎原则，结合梦幻星生园及第一波的行业发展形势及未来年度的经营预测情况，并经商誉减值测试，公司判断因收购梦幻星生园及第一波而形成的商誉在2018年度末存在减值迹象，因此需要计提相应的商誉减值准备，其中对梦幻星生园计提的商誉减值准备金额预计为68,000万元至78,000万元，对第一波计提的商誉减值准备金额预计为52,000万元至58,000万元。
（4）截至2018年12月31日，公司通过出售深圳市拇指游玩科技有限公司30%股权给湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”）而持有天润数娱17,749,042股股票，由于天润数娱股票价格的波动，上述可供出售金融资产公允价值变动损益约为-4,616.06万元。
3、2018年度结束后，公司财务部门根据《会计准则第8号-资产减值》进行了初步的商誉减值测试，并对公司整体经营业绩进行了初步估算。上述初步的商誉减值测试程序及整体经营业绩估算工作于2019年1月29日完成，公司财务部门初步形成了公司2018年度归属于上市公司股东的净利润预计区间及相关商誉减值准备金额的预计计提区间。
4、公司财务部门在形成上述经营业绩区间后，及时将相关数据情况呈报公司董事会，公司董事会认为该经营业绩区间与公司原披露的2018年度业绩预告存在较大差异。公司于2019年1月30日及时披露了《2018年度业绩预告修正公告》，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等相关。
问题3：你公司于2018年12月控制权发生变更，并将2018年度审计机构由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙），请详细说明前期正中珠江对你公司进行2018年度审计工作（含计）的具体进展、沟通的关键审计事项，以及你公司与正中珠江是否存在对相关审计事项意见不一致的情形。
回复：鉴于正中珠江已经连续多年为公司提供审计服务（截至2017年度已连续11年），为上市公司的审计性及更好地适应公司未来业务发展，公司提出改聘会计师事务所的计划，并就不再续聘相关事宜与正中珠江进行了事前沟通，经公司董事会审计委员会的认可以及公司董事会、股东大会的审议，公司最终决定改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。经事前沟通，正中珠江在了解到公司不再续聘其为年审机构的计划时，尚未对公司2018年度审计工作作出具体工作安排，同时鉴于公司于2018年12月12日召开第四届董事会第十六次（临时）会议审议变更2018年度审计机构事项时，2018年度尚未结束，因此正中珠江未就公司2018年度审计工作（含计）开展实际工作，未与公司沟通相关审计事项，也不存在与公司对相关审计事项意见不一致的情形。
公司本次商誉减值准备涉及的金额仅为公司初步测算数据，目前公司已聘请评估机构进行减值测试，最终数据以公司正式披露的经审计后的2018年年度报告为准。
本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。
骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月20日收到公司股东杭州鼎龙企业管理有限公司（以下简称“杭州鼎龙”）的函告，获悉杭州鼎龙将其持有的公司股份进行了质押，具体事项如下：
截至本公告日，杭州鼎龙持有公司股份118,290,557股，占公司股份总数的13.76%，处于质押状态的股份118,290,557股，占其所持有公司股份总数的100%，占公司股份总数的13.76%。
本所收到骅威文化股份有限公司（以下简称“骅威文化”或“公司”）转来的贵所于2019年1月30日函告骅威文化的中小板关注函【2019】第72号《关于对骅威文化股份有限公司的关注函》。本所作为骅威文化股份有限公司聘请的审计机构，对贵所提出的涉及会计师的相关问题进行了进一步落实与核查，具体回复如下：
问题：2015年你公司收购梦幻星生园100%股权，梦幻星生园2015年度、2016年度和2017年度实现的利润承诺分别不低于10,000万元、13,400万元和16,525万元。2017年度梦幻星生园完成了当年的业绩承诺，当年实际业绩占承诺业绩的比例为101.25%。我部在2017年年报问询函中要求你公司就收购梦幻星生园、第一波等公司形成的商誉减值事项予以充分说明，公司回复商誉不存在减值情况。请你公司补充披露未在2017年计提商誉减值，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的，并说明是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形，请年审会计师核查并发表专项意见。
截至2018年末，公司的商誉原值为182,760.87万元，其中通过发行股份及支付现金方式收购第一波形成的商誉为76,421.65万元；通过发行股份及支付现金方式收购梦幻星生园形成的商誉102,340.99万元；通过支付现金+股份方式收购风凌网络形成的商誉为3,998.23万元。
二、公司2017年度未计提及2018年度拟计提商誉减值准备的原因及合规性：
2018年3月30日,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《骅威文化股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及浙江梦幻星生园影视文化有限公司2017年12月31日股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字〔2018〕第A0197号），梦幻星生园全部权益价值评估值为166,959.79万元。第一波和风凌网络未聘请评估机构进行商誉减值评估。
通过比较账面价值和可收回金额，2017年年末，第一波、梦幻星生园和风凌网络的账面价值均低于其可收回金额，因此公司认为2017年度商誉不存在减值。
2018年公司所处的行业（影视行业及网络游戏行业）发生了较大的不利变化。1）2018年6月以来，影视行业的审批、监管和规范持续加强，同时随着市场竞争加剧，影视产业存在显著的产能过剩，制作成本增加、发行审核困难等因素的综合影响，就目前的市场情况判断未来几年新影视类项目的实施存在较大的不确定性，且影视类项目的利润逐步下滑；2）2018年3月底以来，网络游戏行业面临日渐严格的监管以及游戏版号冻结、总量调控等政策性因素影响，国内网络游戏市场逐渐形成向头部企业集中的格局，中小游戏企业面临日益严峻的竞争压力；3）2018年8月30日，教育部等8个部门下发《综合防控儿童青少年近视实施方案》的通知，要求控制儿童青少年使用电子产品。并且《综合防控儿童青少年近视实施方案》要求国家新闻出版署实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施未成年人网络游戏使用时间；因而减值迹象明显。
公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对相关商誉进行了预评估，预评估结果如下（未经审计）：
通过比较账面价值和可收回金额，2018年年末，第一波和梦幻星生园的账面价值均高于其可收回金额，因此2018年度商誉存在减值。
公司根据《企业会计准则》第8号-资产减值的相关，按照企业持续经营为前提，并聘请了专业评估机构对公司形成商誉的相关资产组进行预评估，根据预评估结果及公司实际经营情况，综合考虑各种影响因素，初步测算2018年度需要计提商誉减值准备，其中梦幻星生园计提的商誉减值准备预计为68,000万元至78,000万元，对第一波计提的商誉减值准备预计为52,000万元至58,000万元，并及时向公司董事长、财务总监、董事会秘书进行了汇报，公司于2019年1月30日发布了《2018年度业绩预告修正公告》。
本所针对骅威文化收购标的资产（第一波、梦幻星生园、风凌网络）形成的商誉是否存在减值，我们主要执行了如下核查程序：
1、我们获取了2017年度相关资产评估机构梦幻星生园相关商誉评估报告及第一波、风凌网络相关商誉减值测试过程表和2018年度相关资产评估机构相关商誉预评估过程表，了解了公司进行商誉减值测试的相关方法，对相关评估报告中的资产评估
假设、评估方法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则等进行了初步判断；评价了解了公司商誉减值测试中现金流量折现所引用的各项参数、依据的假设以及所做减值测试的过程；了解了该资产评估机构的资质及相关评估师的性和专业胜任能力；
2、将《企业会计准则》第8号-资产减值的相关与公司实际情况进行综合分析与判断。
公司已按照企业会计准则的相关进行商誉减值测试，根据目前取得的资料，报告期计提的商誉减值准备是合理的，未发现通过商誉减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
