凯撒文化：关于公司重大资产重组收购的四川天上友嘉网络科技有限公司100%股权20

　　关以及凯撒(中国)文化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与四川天上友嘉网络科技有限公司(以下简称“天上友嘉”)原股东张强、何啸威、刘自明、翟志伟签署的《凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》的约定，本公司编制了《关于凯撒(中国)文化股份有限公司重大资产重组收购的四川天上友嘉网络科技有限公司 100%股权 2017 年末减值测试报告》。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒(中国)股份有限公司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]228 号)核准，向何啸威发行 16756356股股份及支付现金 13929.50万元、向张强发行 12913895股股份及支付现金 10735.27万元、向刘自明发行 8137462 股股份及支付现金 8679.96 万元、向翟志伟发行 7754785 股股份及支付现金 6446.52 万元、向丁辰灵支付现金 1564.43 万元、向深圳市深港产学研创业投资有限公司支付现金 7244.32 万元。截止 2016 年 5 月 11 日，天上友嘉已完成工商变更登记手续，变更登记完成后，本公司直接持有天上友嘉 100%股权，天上友嘉成为本公司的全资子公司。

　　2015 年 8 月 31 日，本公司与天上友嘉的股东张强、何啸威、刘自明、翟志伟就天上友嘉实际盈利数不足承诺净利润数的情况，签署了《凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》，并于 2016 年 3 月 14 日，签署了《凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议》。

　　根据上述协议约定利润承诺如下：天上友嘉 2015 年度、2016 年度、2017 连续三个会计年度为“承诺期”，利润承诺期内 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现净利润分别不低于

　　本公司在承诺期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在承诺期内年度报告中披露天上友嘉实际盈利数与承诺净利润的差异情况。