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　　中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证

　　中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　信息传输、软件和信息技术服务业（I）信息传输、 软件和信息技术服务业（I65）数据处理和存储服务 （I654）数据处理和存储服务（I6540）

　　互联网内容加速服务、互联网数据中心与互联网接 入业务、云安全、云存储、云管理平台等云产品以 及定制化软件平台的研发与销售、智慧政务等。报 告期内，公司主要收入来源为云安全、云存储、云 管理平台等云产品以及定制化软件平台的研发与销 售、智慧政务等。

　　公司成立于2012年9月10日，主营业务为互联网内容加速服务、互联网数据中心 与互联网接入业务、云安全、云存储、云管理平台等云产品以及定制化软件平台的研发与 销售、智慧政务等。报告期内，公司主要收入来源为云安全、云存储、云管理平台等云产 品以及定制化软件平台的研发与销售、智慧政务等。公司于2022年11月4日在全国股 转系统挂牌，挂牌公司行业分类属于：信息传输、软件和信息技术服务业（I）-信息传输、 软件和信息技术服务业（I65）-数据处理和存储服务（I654）-数据处理和存储服务（I6540）。 公司是一家专注于为客户提供互联网综合服务及平台解决方案的科技创新型企业， 致力于互联网、云计算和智慧政务方面的关键技术研究。报告期内，公司的主营业务包括 互联网内容加速服务、互联网数据中心与互联网接入业务、相关增值云产品的研发及销售 以及智慧政务服务，以在全国优势区域建立IAAS以及PAAS基础资源池，为客户提供包括 CDN、IDC服务、ISP服务、云安全、云储存及云平台等网络增值服务；同时，公司基于AI

　　和大数据等新兴信息技术，为政府、各行业客户提供定制化的软件平台建设服务。 2021年年末，公司基于长远的战略规划对当前业务架构进行调整，开始将IDC业务 与ISP业务从公司主营业务中剥离，未来将重点聚焦在互联网内容分发与加速（CDN）、云 计算、云安全等云产品服务和数字政府整体解决方案等轻资产业务的精细化运营与发展。 注：根据《互联网平台落实主体责任指南(征求意见稿) 》 (以下简称“责任指南”) 附则所下之定义，互联网平台是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体 在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。平台经营者，是指向 自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息发布等互联网平台服务的法 人及非法人组织。通过互联网等信息网络从事销售商品或者提供服务的自建网站经营者， 可参照平台经营者适用本指南。 根据《互联网平台分类分级指南(征求意见稿)》(以下简称《分级指南》“对平台进行 分类需要考虑平台的连接属性和主要功能。平台的连接属性是指通过网络技术把人和商 品、服务、信息、娱乐、资金以及算力等连接起来，由此使得平台具有交易、社交、娱乐、 资讯、融资、计算等各种功能。”根据《分级指南》，互联网平台分为网络销售类平台、生 活服务类平台、社交娱乐类平台、信息资讯类平台、金融服务类平台、计算应用类平台。 从公司客户类型及业务模式角度分析: 对于云产品及相关服务，主要客户为流媒体网站、商业门户网站、电子商务类企业 等，公司通过商业谈判取得客户的CDN等业务，向电信基础运营商、云服务厂商、区域渠 道商采购带宽、IP 地址、流量、云主机、网络加速服务等电信资源，经过研发设计后向 客户提供数据传输层的技术支持。 对于智慧政务平台定务，主要客户为政务群体客户，公司立志于为政府类客户 提供包括政务一体化信息化平台的设计咨询、软件开发、项目建设及后续运维服务的全 周期信息化平台建设，公司通过公关销售及招投标等方式获取客户，通过技术团队研发 为客户提供包括政务一体化信息化平台的设计咨询、软件开发、项目建设及后续运维服 务的全周期信息化平台建设，服务于客户数字化转型升级。 从公司盈利模式角度分析: 公司与客户签订业务合同娱乐后宫推土机小说，提供云产品及相关服务及智慧政务平台定务，公司 的云产品服务主要根据实际资源使用量计费，公司根据提供的具体资源内容进行报价，

　　扣除相应采购成本、人工成本以及其他运营成本后获得合理的利润。公司的智慧政务平 台定务会根据项目具体情况组建技术团队，根据客户需求提供定制化的软件开发、 技术服务、运维等一系列的解决方案，待产品上线验收后完成交付，公司按约定收取技术 服务费用，后期根据客户实际需求，在对产品进行更新、运营维护时收取相应费用。 公司业务均不存在通过网络信息技术构建特定载体使相互依赖的双边或者多边主体 在特定规则下交互，不存在向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台 服务的情形。 综上，睿鸿股份业务不涉及互联网平台，不属于《分级指南》所列示的网络销售类平 台、生活服务类平台、社交娱乐类平台、信息资讯类平台、金融服务类平台、计算应用类 平台等互联网平台类型。

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　（一）公司不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除 的情形； （二）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； （三）不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证 监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适 合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； （四）本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形； （五）挂牌公司及其控股股东、实际控制人全民娱乐系统、控股子公司、董事、监事、高级管理人 员不属于失信联合惩戒对象； （六）报告期内，公司不存在股权质押情况，不存在股权冻结情况。

　　1、总资产、总负债变动情况 公司 2022年末总资产 8,562.34万元，较 2021年末增加 71.35%，主要原因系 2022年 初收到股东投资款 600万元、中关村科技租赁股份有限公司融资款 500万元后大力发展 公司自营业务，提升公司产品竞争力、提高盈利能力导致总资产增加。 公司 2022年末总负债 2,919.64万元，较 2021年末增加 68.59%，总负债增加主要体 现为应付账款增加，2022年业务受社会环境、市场环境影响全民娱乐系统，公司于下半年大力拓展推 广公司自营业务，智慧政务业务、云产品业务基本于四季度末集中落地，相应供应商款按 合同账期跨年末时点，应付账款相应增加，故总负债余额较上年度增加。 2、净资产娱乐后宫推土机小说、每股净资产、加权平均净资产收益率变动情况 公司 2022年归属于母公司所有者的净资产 5,667.17万元，较上年增加 73.56%，主 要系 2022年初新增股东汇入投资款后大力发展公司业务，积极拓展市场，提高盈利能 力，导致净资产增加；2022年末归属于母公司所有者的每股净资产为 5.21元，较 2021 年末提升 59.33%，主要为 2022年 1月新增股东的投资款、资本公积增加，以及公司盈 利能力持续提升使得未分配利润增加所致。 2021年、2022年加权平均净资产收益率 45.20%和 38.72%，扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率分别为 43.59%和 37.56%；2022年较 2021年净资产收益率和扣除 非经常性损益后的加权平均净资产收益率上升的原因主要系 2022年公司通过提升公司产 品实力及市场推广能力，积极拓展自营业务，加强并扩大了与行业头部客户的合作，同 时利用公司自行研发的融合云平台成功引进新客户，使云产品的盈利能力大幅提高，同 时 2022年新增盈利能力较高的智慧政务业务，导致净资产收益率和扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收益率有所上升。

　　3、应收账款及应收账款周转率变动情况 公司 2022年应收账款同比增加 155.80%，主要系 2022年业务受社会环境、市场环 境影响，于下半年大力拓展推广公司自营业务，导致智慧政务业务、云产品业务基本于 四季度末集中落地，客户应收款按合同账期跨年末时点，故应收款余额较上年度增加。 公司 2021年和 2022年应收账款周转率分别为 4.54次/年、3.89次/年，2022年度相 比 2021年，公司应收账款周转情况整体有较大提升，主要原因为 2021年末公司集中清 理了关联方应收款项使得当期末应收账款下降，2022年公司业务基本为自营外拓业务， 且当年业务开展可确认应收账款时间集中于四季度，因此 2022年末账期内应收账款增 加。 4、预付账款变动情况 2022年末预付账款余额为 2,081.55万元，较 2021年末变动不大，主要为公司 2021 年与运营商深度合作达到区域资源降本，公司预付运营商 2000余万元所致，此预付将抵 减未来的业务应付款，因 2022年受疫情影响相关业务未能及时开展，公司预计在 2023 年、2024年两年内预付款项抵扣完毕。 5、存货及存货周转率 2021年末存货余额为 22.12万元，2022年末存货余额为 0元，主要原因为公司 2021 年末存货主要为云主机业务所购商品，该业务于 2022年拓展成功后此部分商品已投至客 户使用； 2021年和 2022年存货周转率分别为 428.59和 506.29，2022年度存货周转率相较 2021年有所提升，主要为公司 2021年末存货主要为云主机业务所购商品，该业务于 2022年拓展成功后此部分商品已投至客户使用，故 2022年末存货余额为零，报告期 内，存货周转率处于较高水平，主要原因为公司所处行业存货余额较低所致，2021年末 账面存货全部为公司商品销售业务而备用的库存，该类业务收入占公司整个营收的比重 不到 1%，符合公司实际经营情况。 6、应付账款变动情况 公司 2022年应付账款同比增加 104.98%，主要系 2022年业务受社会环境、市场环 境影响，下半年大力拓展推广公司自营业务，导致智慧政务业务、云产品业务基本于四 季度末集中落地，相应的供应商应付款按合同账期跨年末时点，故应付余额较上年度增

　　加。 7、营业收入、净利润变动情况 2021年度和 2022年公司的营业收入分别为 11,373.47万元和 9,209.51万元，2022年 相较 2021年有所降低，主要原因系公司定位于为客户提供智能、安全的“云+网”整体 综合解决方案，于股改前进行原有业务结构调整，同时规避同业竞争，逐步剥离原 IDC 和 ISP业务，故 2022年营业收入有所下降。 2021年度和 2022年度，归属于挂牌公司股东的净利润分别为 871.98万元和 1,832.06万元，2022年较 2021年增加 110.10%，主要原因系公司产品结构调整，新增智 慧政务业务、利用业务触发 SLA与供应商协商争取减免优惠、利用自研融合云平台引进 新客户全民娱乐系统，故毛利率增加后营业利润同比增加。 8、毛利率变动情况 公司 2021年、2022年毛利率分别为 17.16%、39.20%，2022年毛利率较 2021年大 幅上涨，主要原因包括：1、公司收入结构有所调整，增加了盈利能力较高的智慧政务业 务，公司盈利能力大幅提升。2、对于云产品业务，随着公司着重技术的提升，加强平 台管理，提高技术创新，对于流量异常的客户采取及时流量调度，以此减少成本。此外 积极与运营商合作，争取了较为优惠的价格和减免政策，进一步降低了成本。同时公司 利用自行研发的融合云平台成功引进新客户，该平台为公司自有人力资源投入运维，综 合降低了本年营业成本，从而导致毛利率同比增加。 9、经营活动产生的现金流量净额变动情况 2021年度和 2022年度，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为 133.71万元和 1,034.56万元，同比增长 673.74%，主要系 2022年在加大研发及市场推广的同时积极创 新产品、拓展自营业务，提升公司整体盈利，并加强应收款管理制度、合理利用客商账 期，因此经营活动产生的现金流量同比增长。 10、资产负债率、流动比率、速动比率变动情况 2021年和 2022年末，公司资产负债率（合并）分别为 34.66%和34.10%，同比基 本持平。 2022年末，公司流动比率、速动比率分别为 2.74和 2.01，2021年末，公司流动比 率、速动比率分别为 2.44和 2.42，同比基本持平。

　　11、基本每股收益 2021年和 2022年基本每股收益分别为 8.72和 1.70，2022年较 2021年大幅下降的 主要原因为 2022年较 2021年平均股数增加了 987万元，因此归属母公司所有者的净利 润同比增加 107.30%的情况下基本每股收益下降。

　　为推动公司业务增长，增强公司的综合竞争力，保障公司经营目标和未来发展战略 的实现，特进行此次股票定向发行。本次募集资金将用于补充公司流动资金。本次定向 发行将进一步优化财务结构，提高盈利水平和抗风险能力，保证公司经营的可持续发 展，加快公司发展速度。

　　1、《公司章程》已规定公司定向发行在册股东无优先认购权 《公司章程》第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。非经公司股东审 议通过，公司原有股东在同等条件下对公司增资所发行的股份没有优先认购权。 2、本次发行优先认购安排 根据《公众公司办法》第四十五条第二款第二项规定：“股东大会就股票发行作出的 决议，至少应当包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排”。 根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定， 在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。 公司已召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第七次会议和2023年第四次 临时股东大会审议通过了《关于公司在册股东不享有本次定向发行股份优先认购权的议 案》，本次股票发行对现有股东无优先认购安排。 本次定向发行无优先认购安排，符合《公众公司办法》《定向发行规则》等相关法律 法规的规定和《公司章程》的约定。

　　1、发行对象的范围 本次股票发行对象应是符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及《投资 者适当性管理办法》等有关规定的合格投资者；且不得属于《国务院关于建立完善守信联 合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设和指导意见》（国发[2016]33号）和 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》（股转系统公告[2021]643 号）等规定 的失信联合惩戒对象；不得属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》中 规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台；不得属于契约 型私募基金、资产管理计划（主要指基金子公司和券商资管计划）和信托计划。如本次股 票发行的认购对象为私募投资基金管理人或私募投资基金，还需按照《中华人民共和国 证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行登记和备案手续。 结合潜在意向投资者相关情况，拟确定发行对象的具体范围及类型主要有：符合《公 司法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及《投资者适当性管理办法》等有关规定的公 司在册股东、外部投资者（自然人投资者、法人投资者、私募投资基金、券商投资机构 等），暂不包含主办券商、公司董事、监事全民娱乐系统、高级管理人员和上下游业务合作机构。 2、发行对象的确定方法 本次发行认购对象不超过 5名，本次股票定向发行完成后，公司全部在册股东数量 预计不超过200人，中国证监会豁免注册，由全国股转公司自律管理。公司本次股票发行 经全国股转公司审核并取得同意定向发行的函后，认购者可向公司申报认购股票的数量， 公司将结合自身发展规划，以优先选择了解公司业务及行业未来发展趋势，与公司战略规 划匹配度较高，认同公司未来的战略规划，愿意与公司共同成长的投资者为原则，综合考 虑认购数量、认购对象的类型、认购对象履行程序的完备性、认购对象资金来源等因素确 定最终发行对象和发行数量。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 公司承诺本次发行不会采用广告、公开劝诱、变相公开等公开路演的方式确定发行对 象。

　　3、发行对象或发行对象的范围是否符合投资者适当性要求 本次发行属于发行对象不确定的发行，发行对象需为符合《公众公司办法》、《投资者 适当性管理办法》规定的合格投资者。 4、发行意向对象 公司目前已接洽具有潜在认购意向的投资者，受行业周期、公司业绩、股价波动、投 资机构内部决策程序等因素影响，意向投资者的最终认购情况尚具有不确定性。

　　1、定价方法和合理性 （1）所处行业 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为互 联网和相关服务（I64）之互联网数据服务（6450）。公司所处行业与国家信息技术战略规 划相一致，经营发展直接受益于相关法律法规及政策的驱动。同时目前受国家政策支持， 众多经营增值电信业务并未对外资企业开放，为国内企业营造了相对安全的发展环境。 （2）经营现状 公司目前已成熟和预计未来大幅增长的业务，分别为CDN服务和基于云计算产生的 服务，均属于互联网增值服务；互联网的快速发展，带来了网络流量消费和互联网相关 服务需求的骤增，驱动公司上述业务的大幅发展。因此，当下互联网行业的高速发展为 公司业务发展带来持续的推动力，业务增长较为迅速，预计未来业务收入增长有较大空 间。 公司自挂牌以来经营状况稳定，不存在重大变化。 3 （）每股净资产状况 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大 信审字[2023]第31-00252号），截至2022年12月31日，公司归属于挂牌公司股东的净资产 为5,667.17万元，公司股本总额为1,087万股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为5.21元， 考虑到本次发行新增股份登记完成前的2022年年度权益分派情况，2022年12月31日，公

　　司经审计的摊薄后每股净资产约为1.60元。考虑到公司业务特点及未来业务的发展趋势， / 智慧政务产品和数据安全业务将会大幅增长，本次发行定价11.33元股，定价相对合理。 （4）前次股票发行 2022 11 4 1 公司自 年 月日挂牌至今，共完成次股票发行娱乐后宫推土机小说，具体情况如下： 公司于2023年1月20日召开第一届董事会第五次会议、2023年2月6日召开2023年第二 次临时股东大会，审议通过《关于

　　的议案》及相关议案，以24.00元/股的价格发行90万股，募集资金2,160万元，新发行的股 票于2023年4月6日在全国股转系统挂牌并公开转让。本次定向发行完成新增股份登记前， 已完成权益分派，公司股本增至3,531万元。前次股票发行的权益分派摊薄后发行价格为 8元/股。鉴于2022年度权益分派已于本次发行新增股份登记前完成，本次发行价格预计将 不低于前次股票发行的权益分派摊薄后发行价格。 （5）二级市场交易价格 公司股票交易方式在2023年4月12日前为集合竞价，在2023年4月12日变更为做市交 易方式，经查询东方财富交易软件，截至股权登记日，公司股票二级市场交易不活跃，成 交量较小，不具备参考性。 公司本次定向发行价格综合考虑了公司所属行业、每股净资产、每股收益、前次发行 价格等多种因素，并与已有意向的投资者沟通后最终确定，定价合理，不存在损害公司及 股东利益的情况。 6 （）权益分派情况 公司分别于2023年4月28日第一届董事会第九次会议和2023年5月12日2022年年度股 2022 11,770,000 东大会审议通过了《 年年度权益分派方案》：公司目前总股本为 股，拟以 权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现 金红利4元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增20股（其中以股票发行溢价所形 10 0 10 20 成的资本公积每 股转增股，无需纳税；以其他资本公积每 股转增 股，需要纳 税）。本次权益分派共预计派发现金红利4,708,000元，转增23,540,000股，如股权登记日 应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实 际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。

　　公司本次审议发行相关事项的董事会决议至新增股票登记日期间，已完成上述权益 分派。公司已于2023年6月19日披露《2022 年年度权益分派实施公告》（公告号： 2023-063）娱乐后宫推土机小说，本次权益分派股权登记日为2023年6月28日，本次所送（转）股于2023 年6月29日直接记入股东证券账户。在本次发行新增股份登记完成之前，公司总股本 已增加至35,310,000股，本次发行价格已考虑到上述权益分派情况，本次发行价格公 允、合理。 （7）与同行业可比公司的比较情况 截至 2022年 12月 31日，公司经审计的每股收益为 1.70元，每股净资产约为 5.21 元。考虑到本次发行新增股份登记完成前的 2022年年度权益分派情况，按新股本 35,310,000股摊薄计算，2022年12月31日，公司每股收益为0.52元，每股净资产约 为1.60元。依据本次发行价格11.33元/股进行测算：静态市盈率为21.79，静态市净率 为7.08。公司行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I65）-数据处理和存储服务（6540）。 通过查询 choice第三方查询平台，公司选取与睿鸿股份同样从事云产品服务细分领 域的公司作为可比公司，与公司行业类似的新三板公司数据情况如下（注：收盘价数据截 至股权登记日；每股净资产、每股收益及收入为 2022年年报数据）： 单位：元 股票代 所属市 收入规 每股净 每股收 静态市 静态市 股票简称 收盘价 码 场 模 资产 益 盈率 净率 云产品 21,570 安锐信息 838075 12 1.67 0.32 37.50 7.19 及服务 万 28,285 亿安天下 870849 云计算 12.5 2.23 0.45 27.78 5.61 万 IDC、 联云世纪 871315 ISP、 9,128万 0.7 0.93 0.04 17.50 0.75 云服务 政府综 合服务 10,084 安人股份 835963 领域数 14.68 2.88 0.39 37.64 5.10 万 字内容 服务 17,267 9.97 1.93 0.30 30.10 4.66 平均值 - - 万 以上可比公司均选取与睿鸿股份同一细分市场领域、业务收入规模均值与睿鸿股份

　　相近的新三板同行业公司。经对比，本次发行静态市盈率为21.79，经选取的新三板可比 企业静态市盈率为 17.50-37.64之间，本次发行静态市盈率与同行业相比处于公允性范 围。本次发行静态市净率为 7.08，高于类似行业中其他静态新三板企业市净率平均值 4.66。鉴于公司新增业务智慧政务、数据安全业务等具有较大市场空间和业务成长性，公 司本次发行静态市盈率、静态市净率与同行业相比具备合理性。 综上，本次发行定价依据结合同行业可比公司情况以及公司未来成长性综合考虑，定 价公允、合理。 2、是否适用股份支付准则的判断依据 不适用。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其 他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本 次发行不是以获取发行对象服务为目的，也不是以激励为目的，不适用股份支付准则进行 会计处理。本次定向发行是为了满足公司长期战略发展需要，满足公司日常经营需要，本 / 次发行价格为11.33元股，高于考虑权益分派影响后摊薄的每股净资产。 综上所述，本次发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、权益分 派、同行业可比公司等多方面因素，定价公允，本次定向发行不涉及股份支付。

　　本次发行对象尚未确定。 1、法定限售情况认购对象如涉及法律法规规定的其他限售要求的，需要遵守相关限

　　售要求。 2、自愿锁定的承诺待发行对象确认后，所有发行对象须签署相关协议，新增股份若 有限售安排或自愿锁定承诺，具体安排以认购协议、自愿限售承诺等文件为准。

　　公司自 2022年 11月 4日挂牌至今，共完成 1次股票发行，具体情况如下： 1、股票定向发行情况 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2023年 2月 16日核发的《关于对 江苏睿鸿网络技术股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转函〔2023〕338号），全 国股转公司已核准公司定向发行不超过 90万股新股。发行价格为每股 24元，本次发行募 集资金总额人民币 2,160万元。大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023年 3月 7日对 本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字〔2023〕第 31-00028号”《验 资报告》。为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据相关规定要求，公 司制定了《募集资金管理制度》，并对募集资金采取了专户存储，与主办券商、存放募集 资金的商业银行签订了募集资金三方协议。 2、报告期内募集资金使用情况 公司 2023年第一次定向发行募集资金 2,160万元用于补充流动资金，其中 900万元 用于研发费用支出，370万元用于支付职工薪酬，890万元用于日常经营。截至股权登记 日，已使用募集资金 964.28万元，其中，50.18万元用于研发费用支出，41.36万元用于 支付职工薪酬，872.74万元用于日常经营，不存在变相改变募集资金用途的行为。 3、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况 公司于 2023年 4月 21日召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于公司使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资 金使用效率，在确保不影响募集资金使用的情况下，公司对最高额度不超过人民币 1500 万元（含 1500万元）的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、 有保本约定的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。在上述使用期限及额度范 围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权，具体事项由公司财 务部组织实施。

　　截至股权登记日，公司前次募集资金使用情况如下： 单位：元 项目 金额 一、募集资金总额 21,600,000.00 二、变更用途的募集资金总额 0.00 三、累计使用募集资金总额 9,642,883.77 其中：研发费用 501,812.30 职工薪酬 413,646.65 日常经营 8,727,424.82 四、利息收入总额（截至股权登记日） 2,413.33 五、剩余募集资金（截至股权登记日） 11,959,529.56 截至本定向发行说明书签署之日，公司暂未使用闲置募集资金进行现金管理，不存 在使用闲置募集资金进行现金管理的实际执行情况不符合董事会审议额度和要求的情 形。

　　本次股票定向发行募集资金的使用主体为睿鸿股份，用于补充流动资金，即用于公司 支付供应商货款、支付职工薪酬、日常经营开支，不涉及用于持有交易性金融资产、其他 权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投 资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债 券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托或其他方式变相改变募集资金用 途。本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位。

　　本次募集资金补充流动资金有利于扩大公司经营规模，随着公司经营规模的扩大，日 常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。通过本次发行补充流动资金，强公司的 资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。

　　公司拟通过本次定向发行募集资金不超过5,948.25万元用于补充公司流动资金，即 用于公司支付供应商货款、支付职工薪酬、日常经营开支，以满足公司未来在主营业务领 域发展的资金需求，并确保公司营业收入稳步增长。根据募集资金实际到位情况，如募集 资金不足5,948.25万元人娱乐网站，则本次募集资金按上表列示的用途重新按比例安排投入使用。 公司主要从事云产品及相关服务、智慧政务产品及相关服务以及数据安全产品及相 关服务的研发生产与销售，其中云产品包括具有自有的公有云框架、私有云定制、混合云 组网、资源网络多样化融合、平台 SaaS化赋能等核心功能，智慧政务产品及相关服务包 括“一网通办”、“一网统管”等服务解决方案，而数据安全主要采用前沿密码学科研成果、 帮助个人及企业在不实际分享数据的前提下依然实现对数据的利用，目前该产品尚处于 研发阶段。近年公司在占领和巩固云产品市场的同时，智慧政务及数据安全市场需求得以 持续增长，公司也在积极布局应对。 公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，公司主要的经营成本为供应商货 款，公司的采购分为经营性的采购和非经营性的采购，经营性采购主要为公司云产品服务 所需资源的采购，主要为向电信基础运营商、云服务厂商、区域渠道商采购 CDN 网络加 速服务、带宽、IP 地址、流量、云主机等电信资源。在采购时公司会综合考虑相关电信 资源使用量，潜在市场需求量和资源分布配置等情况，公司的最终资源采购量在满足客户 现有需求量的同时，还需根据市场情况考虑客户未来增加量，相关资源的分布也要满足公 司总体的资源部署以及客户的需求，以保证资源的稳定性。非经营性采购主要为生活用 品、办公用品等日常消耗品的采购。随着公司业务规模的不断增大，需要支付的供应商采 购货款也随之增加。2021年和 2022年，公司购买商品、接受劳务支付的现金为 144,055,166.88元和 47,302,632.11元，公司预计未来几年业务规模将持续保持增长，采购 时将面对一定的资金压力。因此，公司本次定向发行拟将 45,000,000.00元用于支付供应 商货款，具备合理性和必要性。

　　2021年和 2022年，公司职工薪酬分别为 8,087,381.17元和 10,083,541.43元，报告期 内员工人数随着公司营业收入的增长及业务规模的拓展，公司在支付职工薪酬方面的开 支需求呈上升趋势。公司拟通过进一步完善具有竞争力的人才激励机制、提高公司员工薪 资待遇，稳固的以关键技术带头人为核心的多层次技术人才梯队，从而建立起能够适应企 业现代化管理和公司未来发展需要的高素质员工队伍全民娱乐系统。因此，公司本次定向发行拟将 5,000,000.00元用于支付职工薪酬，具备合理性和必要性。 2022年，公司新增智慧政务业务和数据安全业务两大业务板块及团队，具有较大市 场空间和业务成长性，预计未来将保持增长趋势，日常经营中流动资金需求将大幅增加。 因此，公司本次定向发行拟将补充流动资金中的9,482,500.00元用于日常经营，具备合 理性和必要性。 睿鸿股份承诺本次募集资金不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其 他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券 为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及投 向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，宗教投资的情形，不会 通过质押、委托或其他方式变相改变募集资金用途。 本次股票发行完成后，将增强公司的资金实力，符合公司的实际经营情况及未来发展 规划，为公司的生产经营及行业市场地位提供稳定保障，提升公司盈利水平、持续融资能 力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司未来发展战略的 顺利实施。公司本次定向发行，本次发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股 净资产等多方面因素，定价合法合规，发行价格合理。

　　1、募集资金内控制度、管理制度的建设情况 公司已制订《募集资金管理制度》，并于 2023年 1月 20日和 2023年 2月 6日召开 第一届董事会第五次会议及 2023年第二次临时股东大会审议通过。公司建立募集资金存 储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程 序、风险控制措施及信息披露要求。 2、募集资金专项账户的开立情况

　　公司本次募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户， 并将该账户作为认购账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司第一届董事 会第十一次会议及 2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金专项账户 并签署三方监管协议的议案》。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监 管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。切实履行相应决策监督程序、风险控制措 施及信息披露义务，保证专款专用。 4、保证募集资金合理使用的措施 公司将在验资完成、签订募集资金专户三方监管协议且符合《定向发行规则》及公司 《募集资金管理制度》使用募集资金。公司董事会将每半年度对募集资金使用情况进行专 项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告 及半年度报告时一并披露。

　　最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行 政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、 纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦 查等。

　　根据《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《定向发行规则》、《定向发行业务指南》 等相关法律法规和规范性文件的规定，截至股权登记日，公司股东9名，预计本次股票发

　　行后，公司股东人数不超过200人，符合《监督管理办法》的规定，履行全国股转公司自 律审核，豁免向中国证监会申请注册。

　　（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 1、本次发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序 公司股东不包含外国投资者娱乐后宫推土机小说，不需要履行外资主管部门的审批、核准或备案程序；公 司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，本次发行不需要履行国资审批程序。 2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案的情况 本次为不确定对象的股票发行，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管 部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行。

　　本次定向发行完成后，不会导致公司的主营业务发生变化，公司的控制权亦不会发生 变化，不会给公司的经营管理带来不利影响。本次定向发行有利于公司平稳经营，把握市 场机遇，提升公司市场竞争力和盈利能力,具有必要性与合理性，符合公司与全体股东的 利益。

　　本次定向发行后，公司股本、净资产、每股净资产等财务指标提高，资产负债结构更 稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。 1、对财务状况的影响

　　本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构 更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为公司后续发展 提供有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。 2、对盈利能力的影响 本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速人娱乐网站、稳健、可持续发展奠 定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提升公司的市场竞争力以 及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。 3、对现金流量的影响 本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将同比增加，有利于提高公司的资产流动 性，从而进一步增强公司抵御财务风险的能力。

　　业务关系方面，公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营模式与体系。 管理关系方面，公司股东通过股东大会，提名并选举董事人选等方式依法行使出资人 权利，不存在超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动之情形。 关联交易方面，除《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》对关联交易 决策程序作出规定外，公司还专门制定了《关联交易管理制度》，严格规范关联交易行为， 以确保关联交易行为不损害公司全体股东及公司客户的利益。为减少及规范关联交易，防 止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源全民娱乐系统，公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东在挂牌时签署了《关于减少及规范关联 交易的承诺》，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署了《关于 避免资金占用的承诺》。报告期内公司与关联方之间的关联交易均系日常经营活动需要产 生，均按照一般商业条款和正常的业务程序进行。 同业竞争方面，公司在挂牌时与控股股东母公司、实际控制人贡伟力控制的云之端签 署了《避免同业竞争协议》；公司控股股东、实际控制人、董监高以及报告期内存在同业 竞争的关联方均出具了相关承诺。 公司承诺本次定向发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

　　本次发行前公司的控股股东为上海宜驾网络科技有限公司，实际控制人为贡伟力；本 次发行后公司的控股股东仍为上海宜驾网络科技有限公司，实际控制人仍为贡伟力，故本 次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　根据公司2023年6月28日的股东名册，本次定向发行前，公司股本为11,770,000 股，宜驾网络直接持有公司9,580,000股，为公司控股股东；根据公司控股股东宜驾网络 的母公司云之端网络（江苏）股份有限公司（以下简称“云之端”，云之端对宜驾网络100% 持股）2023年6月28日出具的股份说明，贡伟力直接持有云之端33.41%的股份娱乐后宫推土机小说，并通过 江阴融丰投资企业（有限合伙）间接持有云之端7.23%的股份，合计控制云之端40.64%的 股份，并长期担任云之端董事长、总经理及法定代表人，对云之端产生实质影响和支配云 之端行为，为云之端的第一大股东。因此，贡伟力通过云之端、宜驾网络合计控制公司 81.39%的股份，为公司实际控制人。 2023年6月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司的权益分派结果反馈， 确认公司已于2023年6月28日完成了2022年的权益分派，公司股本增加至35,310,000

　　股，宜驾网络直接持有公司28,740,000股，为公司控股股东；根据公司控股股东宜驾网 络的母公司云之端（云之端对宜驾网络100%持股）2023年6月28日出具的股份说明， 贡伟力直接持有云之端 33.41%的股份，并通过江阴融丰投资企业（有限合伙）间接持有 云之端 7.23%的股份，合计控制云之端 40.64%的股份，并长期担任云之端董事长、总经 理及法定代表人，对云之端产生实质影响和支配云之端行为，为云之端的第一大股东。因 此，贡伟力通过云之端、宜驾网络合计控制公司81.39%的股份，为公司实际控制人。 考虑到权益分派后公司股本变动情况，本次发行完成后，公司股本为40,560,000股， 宜驾网络直接持有公司28,740,000股，持股比例为70.86%，为公司控股股东。预计本次 发行后贡伟力对云之端直接持股比例保持 33.41%不变，同时通过江阴融丰投资企业（有 限合伙）间接持有云之端7.23%的股份不会降低，因此合计控制云之端40.64%的股份不会 降低。鉴于贡伟力本人将继续担任云之端董事长、总经理及法定代表人，且云之端 100% 持股公司控股股东宜驾网络，贡伟力将继续合计控制公司 70.86%的股份，为公司实际控 制人。 本次股票发行完成后，公司实际控制人、控股股东不会发生变化，不会导致公司的控 制权发生变动。

　　（一）《江苏睿鸿网络技术股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》； （二）《江苏睿鸿网络技术股份有限公司第一届监事会第七次会议决议》； （三）《江苏睿鸿网络技术股份有限公司 2023年第四次临时股东大会决议》； （四）其他与本次定向发行有关的重要文件。