上海新文化传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　施行职务身死的1、鼓励工具因，将由其担当人代为持有其获授的限定性股票，照身死前本鼓励方案划定的法式停止已获授但还没有归属的限定性股票按，果不再归入归属前提其小我私家绩效查核结。制性股票已归属部门的小我私家所得税担当人在担当之前需交纳终了限。

　　性股票归属后其售出限定的工夫段禁售期是指对鼓励工具获授的限定。办理法子》等相干法令法例、标准性文件和《公司章程》的划定施行本鼓励方案的禁售划定根据《公司法》《证券法》《上市划定规矩》《，不限于包罗但：

　　职务损失劳动才能而离任时2、当鼓励工具非因施行，归属的限定性股票不得归属鼓励工具其已获授但还没有，生效取消，票已归属部门的小我私家所得税离任前需交纳终了限定性股。

　　到达归属前提而不克不及申请归属的该限期定性股票在上述商定时期内未归属的限定性股票或因未，归属不得，生效取消。股票归属前提后在满意限定性，前提的限定性股票归属事件公司将同一打点满意归属。

　　本鼓励方案之日起60日内12、自股东大会审议经由过程，励工具停止授与、通告等相干法式公司将按相干划定召开董事会对激。内完成上述事情的公司未能在60日，不克不及完成的缘故原由该当实时表露，施本鼓励方案并宣布停止实，制性股票生效未授与的限。

　　易日股票买卖总额/前120个买卖日股票买卖总量）为每股1.77元本鼓励方案草案通告前120个买卖日公司股票买卖均价（前120个交，公司股票买卖均价的91.53%本次授与价钱占前120个买卖日。

　　年度陈述通告前30日内1、公司年度陈述、半，期陈述通告日期的因特别缘故原由推延定，日前30日起算自原预定通告，前1日大公告；

　　中其，制性股票的数目Q0为调解前限；比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增长的股票数目）n为每股的本钱公积转增股本、派送股票盈余、股分拆细的；限定性股票数目Q为调解后的。

　　象不包罗自力董事、监事本鼓励方案触及的鼓励对。励工具中以上激，经公司董事会聘用初级办理职员必需。划定的查核期内与公司（含子公司）存在聘任或劳动干系一切鼓励工具应在公司授与限定性股票时及本鼓励方案。

　　方案的施行办理机构2、董事会是本鼓励，方案的施行卖力本鼓励。订和订正本鼓励方案并报董事会审议董事会下设薪酬与查核委员会卖力拟，方案审议经由过程后董事会对鼓励，大会审议报股东，理本鼓励方案的其他相干事件并在股东大会受权范畴内办。

　　制性股票在归属前鼓励工具获授的限，定的鼓励工具归属前提能否成绩揭晓明肯定见自力董事、监事会该当就本股权鼓励方案设。

　　业管帐原则第22号——金融东西确认和计量》的划定根据《企业管帐原则第11号——股分付出》和《企，时期的每一个资产欠债表日公司将在授与日至归属日，动、功绩目标完成状况等后续信息按照最新获得的可归属的人数变，限定性股票的数目改正估计可归属，授与日的公道代价并根据限定性股票，关本钱或用度和本钱公积将当期获得的效劳计入相。

　　的财政数据和财政目标注：本鼓励方案所援用，据和按照该类财政数据计较的财政目标如无特别阐明指兼并报表口径的财政数。

　　格为每股1.62元限定性股票的授与价，予前提后即满意授，司向鼓励工具定向刊行公司A股一般股股票鼓励工具能够每股1.62元的价钱购置公。

　　票在归属前不得让渡、用于包管或归还债权鼓励工具根据本鼓励方案获授的限定性股，增股本、送股等情况增长的股分同时受归属前提束缚已获授但还没有归属的限定性股票因为本钱公积金转，、用于包管或归还债权且归属之前不得让渡；股票不得归属的若届时限定性，的股分一样不得归属则因前述缘故原由得到。

　　22、2023年两个管帐年度本鼓励方案的查核年度为20，度查核一次每一个管帐年，目的以下表所示各年度功绩查核：

　　定授与日第二类限定性股票的公道代价公司根据管帐原则及相干估值东西确，划授与的股分付出用度并终极确认本鼓励计，在本鼓励方案的施行过程当中根据归属比例停止分期确认该等用度总额作为公司本股权鼓励方案的鼓励本钱将，损益中列支且在常常性。

　　前的限定性股票数目此中：Q0为调解；记日当日开盘价P1为股权登；配股价钱P2为；数与配股前公司总股本的比例）n为配股的比例（即配股的股；限定性股票数目Q为调解后的。

　　公司股权鼓励办理法子》第八条的划定9、本鼓励方案的鼓励工具契合《上市，励工具的以下情况不存在不得成为激：

　　信息开端估量公司以今朝，有用期内各年净利润有所影响本次限定性股票用度的摊销对。票鼓励方案施行后但此次限定性股，司长处深度严密地绑定在一同可有用地将办理层长处与公，才能及抗风险才能提拔公司的红利，期不变提拔阐扬愈加主动的正向感化从而为公司将来开展和内涵代价的长。

　　东西为第二类限定性股票本鼓励方案接纳的鼓励，工具定向刊行公司A股一般股股票触及的标的股票滥觞为公司向鼓励。

　　鼓励工具总人数为2人4、本鼓励方案授与的，总司理、代办署理财政总监何君琦密斯为公司董事长张赛美密斯及董事、，董事、监事不包罗自力。

　　以下情况之一的（一）公司呈现，划停止施行本鼓励计，属的限定性股票打消归属鼓励工具已获授但还没有归，生效取消。

　　期内归属，述功绩查核目的若公司未告竣上，划归属的限定性股票局部打消归属则一切鼓励工具对招考核昔时计，废生效并作。

　　职、公司裁人而离任（三）鼓励工具因辞，属的限定性股票不得归属鼓励工具已获授但还没有归，生效取消，票已归属部门的小我私家所得税离任前需交纳终了限定性股。

　　东大会审议经由过程后由董事会肯定授与日在本鼓励方案经公司股，须为买卖日授与日必。召开董事会向鼓励工具授与限定性股票并表露相干通告公司需在股东大会审议经由过程后60日内按拍照关划定。内完成上述事情的公司未能在60日，不克不及完成的缘故原由该当实时表露，施本鼓励方案并宣布停止实，制性股票生效未授与的限。

　　鼓励工具完成限定性股票归属前若在本鼓励方案草案通告当日至，盈余、股分拆细、配股、缩股等事项公司有本钱公积转增股本、派送股票，归属数目停止响应的调解应对限定性股票授与/。法以下调解方：

　　保护公司上市职位、保证股东权益为底子目标本次限定性股票的授与价钱及订价方法是以，付出用度影响和鼓励工具出资才能等身分综合思索了公司当前的财政情况、股分，象范畴和授与权益数目并公道肯定了鼓励对，营形成负面影响不会对公司经，前实践需求契合公司当，公道性具有，一步加强中心办理层持股比例且经由过程本鼓励方案的施行将进，公司、与公司配合开展的决计彰显实控人及办理层保护上市。

　　前的限定性股票数目此中：Q0为调解；公司股票缩为n股股票）n为缩股比例（即1股；限定性股票数目Q为调解后的。

　　公司的自力董事、监事以上鼓励工具不包罗。及的标的股票未超越公司股本总额的20%公司局部在有用期内的股权鼓励方案所涉。经由过程本次股权鼓励方案获授的公司股票数目超越公司总股本的1%公司董事长张赛美密斯及董事、总司理、代办署理财政总监何君琦密斯，议审议经由过程以后方可见效需经公司股东大会出格决。

　　上综，有片面性、综合性及可操纵性公司本鼓励方案的查核系统具，好的科学性和公道性查核目标设定具有良，象具有束缚结果同时对鼓励对，方案的查核目标可以到达本鼓励。

　　其实不代表终极的管帐本钱注：1、上述计较成果，授与价钱和归属数目相干实践管帐本钱与授与日、，绩查核未到达对应尺度的将响应削减实践归属数目鼓励工具在归属前离任、公司功绩查核、小我私家业，付出用度削减股分。

　　满意响应归属前提后将按商定比例分次归属本鼓励方案授与的限定性股票在鼓励工具，须为买卖日归属日必，不得鄙人列时期内归属且得到的限定性股票：

　　含实践掌握人张赛美密斯本鼓励方案的鼓励工具包，掌握人及董事长作为公司实践，开展计谋等方面起到不成无视的主要感化张赛美密斯关于改动公司近况及订定将来。鼓励方案到场本，用和为公司开展做出的严重奉献次要思索其在公司办理中的中心作，对公司将来开展的自信心亦可表现公司办理层。此因，工具契合公司实践状况和开展需求本鼓励方案将张赛美密斯作为鼓励，它相干法令法例的划定契合《上市划定规矩》及其，性与公道性具有须要。

　　议经由过程本鼓励方案后（一）公司董事会审，励工具的姓名和职务公司将在内部公示激，少于10天公示期不。

　　华群众共和国证券法》《上市公司股权鼓励办理法子》《深圳证券买卖所创业板股票上市划定规矩（2020年12月订正）》《深圳证券买卖所创业板上市公司自律羁系指南第1号——营业打点》和其他有关法令、行政法例、标准性文件1、上海新文明传媒团体股分有限公司2022年限定性股票鼓励方案（草案）（以下简称“本鼓励方案”）由上海新文明传媒团体股分有限公司（以下简称“新文明”、“公司”或“本公司”）根据《中华群众共和国公司法》《中，》等有关划定制定和《公司章程。

　　鼓励工具总计2人本鼓励方案授与的，总司理、代办署理财政总监何君琦密斯为公司董事长张赛美密斯及董事、。

　　付出原则使用案例——授与限定性股票》参照中华群众共和国财务部管帐司《股分，用度的计量参照股票期权施行第二类限定性股票股分付出。第22号——金融东西确认和计量》关于公道代价肯定的相干划定按照《企业管帐原则第11号——股分付出》和《企业管帐原则，模子来计较第二类限定性股票的公道代价公司挑选Black-Scholes，日用该模子对授与的12并于2022年9月14,停止猜测算（授与时停止正式测算）093.46万股第二类限定性股票。拔取以下详细参数：

　　分批次打点归属事件：（一）公司未发作以下任一情况鼓励工具获授的限定性股票需同时满意以下前提方可：

　　自律羁系指南》等有关法令、行政法例、标准性文件和《公司章程》的相干划定本鼓励方案鼓励工具按照《公司法》《证券法》《办理法子》《上市划定规矩》《，际状况而肯定分离公司实。

　　市场所作状况和公司将来的开展计划等相干身分公司综合思索了宏观经济情况、行业开展情况、，本鼓励方案的鼓励感化颠末公道猜测并统筹，定了净利润及停业支出目标公司为本次股权鼓励方案设，略目的的完成促使公司战，高效、更恒久的报答为广阔股东带来更。

　　鼓励工具名单停止考核（二）公司监事会将对，公示定见充实听取，监事会对鼓励工具名单考核及公示状况的阐明并在公司股东大会审议本鼓励方案前5日表露。象名单亦应经公司监事会核实经公司董事会调解的鼓励对。

　　将于2022年10月尾授与假定本鼓励方案的限定性股票，性股票本钱摊销状况测算见下表则2022年至2024年限定：

　　整前的授与价钱此中：P0为调；记日当日开盘价P1为股权登；配股价钱P2为；数与配股前公司总股本的比例）n为配股的比例（即配股的股；的授与价钱P为调解后。

　　鼓励计划之前对其停止变动的公司在股东大会审议经由过程股权，的计划能否有益于公司的连续开展自力董事、监事会该当就变动后，股东长处的情况揭晓自力定见能否存在较着损伤公司及部分。

　　鼓励工具许诺本公司一切，纪录、误导性陈说大概严重漏掉若公司因信息表露文件中有虚伪，授与权益的招致不契合，在虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉后鼓励工具自相干信息表露文件被确认存，得的局部长处返还公司将本股权鼓励方案所获。

　　假纪录、误导性陈说大概严重漏掉（三）公司因信息表露文件有虚，授与前提或归属前提的招致不契合限定性股票，属的限定性股票不得归属鼓励工具已获授但还没有归，效取消并失；制性股票已归属的鼓励工具获授限，还其已获受权益鼓励工具该当返。定发出鼓励工具所得收益董事会该当根据前款规。义务且因返还权益而蒙受丧失的若鼓励工具对上述事件不负有，有义务的工具停止追偿鼓励工具可向公司或负。

　　划草案通告日停止本鼓励计，标的股票总数累计未超越公司股本总额的20%公司局部在有用期内的股权鼓励方案所触及的。

　　董事和初级办理职员的1、鼓励工具为公司，过其所持有本公司股分总数的25%其在任职时期每一年让渡的股分不得超；后半年内涵离任，有的本公司股分不得让渡其所持。

　　易日股票买卖总额/前60个买卖日股票买卖总量）为每股1.76元本鼓励方案草案通告前60个买卖日公司股票买卖均价（前60个交，公司股票买卖均价的92.05%本次授与价钱占前60个买卖日；

　　述状况时当呈现前，议案（因上述情况之外的事项需调解限定性股票授与/归属数目、授与价钱的应由公司董事会审议经由过程关于调解限定性股票授与/归属数目、授与价钱的，议相干议案外除董事会审，股东大会审议）必需提交公司。司章程》和本鼓励方案的划定向公司董事会出具专业定见公司招聘请状师就上述调解能否契合《办理法子》《公。事会审议经由过程后调解议案经董，露董事会决定通告公司该当实时披，师事件所定见同时通告律。

　　划向实控人、办理层等特定工具刊行股分本鼓励方案的中心目标为经由过程股权鼓励计，其小我私家长处与公司长处深度绑定从而鼓励中心职员并进一步将，开展的持久目的以完成公司不变。展计划的顺遂施行保证公司营业发，可连续开展增进公司，司代价提拔公。东长处的条件下在充实保证股，管指南》等有关法令、行政法例和标准性文件和《公司章程》的划定公司按照《公司法》《证券法》《办理法子》《上市划定规矩》《自律监，鼓励方案订定本。

　　功绩查核达标若公司层面，年方案归属额度×小我私家层面归属比例（N）则鼓励工具小我私家昔时实践归属额度＝小我私家当。

　　整前的授与价钱此中：P0为调；派送股票盈余、股票拆细的比率n为每股的本钱公积转增股本、；的授与价钱P为调解后。

　　证监会及其派出机构行政惩罚大概采纳市场禁入步伐（三）近来12个月内因严重违法违规举动被中国；

　　限定性股票数目为12本鼓励方案拟授与的,46万股093.，股本总额80约占今朝公司,万股的15.00%623.0192，留权益无预。

　　划有用期内涵本鼓励计，对公司董事、初级办理职员或鼓励工具持有股分让渡的有关划定发作了变革假如《公司法》《证券法》等相干法令法例、标准性文件和《公司章程》中，股票该当在让渡时契合修正后的相干划定则这部门鼓励工具让渡其所持有的公司。

　　国群众银行订定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）4、无风险利率：1.50%、2.10%（别离接纳中。

　　励工具获授的限定性股票局部归属或取消生效之日止7、本鼓励方案有用期自限定性股票授与之日起至激，过36个月最长不超。票将按商定比例分次归属鼓励工具获授的限定性股，应的归属前提为条件早提每次权益归属以满意相。

　　密斯及董事、总司理、代办署理财政总监何君琦密斯本鼓励方案的鼓励工具别离为公司董事长张赛美，将来开展具有间接影响的职员上述两位是对公司经停业绩和。鼓励工具范畴的职员对契合本鼓励方案的，委员会提名鼓励工具名单由公司董事会薪酬与查核，事会核实肯定并经公司监。

　　请的管帐师事件所审计的兼并报表所载数据为计较根据注：1、上述“停业支出”、“净利润”以经公司聘。中其，属于母公司股东的净利润“净利润”指经审计的归，份付出用度影响的数值作为计较根据且以剔除公司施行鼓励方案发生的股。

　　%（别离接纳创业板综近来一年、两年的年化颠簸率3、汗青颠簸率别离为：25.72%、24.98）

　　）条划定情况之一的公司发作上述第（一，授但还没有归属的限定性股票打消归属一切鼓励工具按照本鼓励方案已获，废生效并作；（二）条划定情况之一的某一鼓励工具发作上述第，但还没有归属的限定性股票打消归属该鼓励工具按照本鼓励方案已获授，废生效并作。

　　择要不存在虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉本公司及部分董事、监事包管本鼓励方案及其，性负担个体和连带的法令义务并对实在在性、精确性、完好。

　　工具获授的限定性股票局部归属或取消生效之日止本鼓励方案有用期自限定性股票授与之日起至鼓励，过36个月最长不超。

　　日股票买卖总额/前1个买卖日股票买卖总量）为每股1.88元本鼓励方案草案通告前1个买卖日公司股票买卖均价（前1个买卖，司股票买卖均价的86.17%本次授与价钱占前1个买卖日公；

　　列授与前提时同时满意下，象授与限定性股票公司应向鼓励对，之反，予前提未告竣的若以下任一授，象授与限定性股票则不克不及向鼓励对。

　　务损失劳动才能而离任时1、当鼓励工具因施行职，失劳动才能前本方案划定的法式停止其获授的限定性股票将完整根据丧，效查核前提不再归入归属前提且董事会能够决议其小我私家绩，前提仍旧有用但其他归属。性股票已归属部门的小我私家所得税鼓励工具离任前需交纳终了限定；

　　易日股票买卖总额/前20个买卖日股票买卖总量）为每股1.91元本鼓励方案草案通告前20个买卖日公司股票买卖均价（前20个交，公司股票买卖均价的84.82%本次授与价钱占前20个买卖日；

　　资金滥觞为鼓励工具自筹资金10、本鼓励方案鼓励工具的。性股票供给存款和其他任何情势的财政赞助公司许诺不为鼓励工具依本鼓励方案获得限定，款供给包管包罗为其贷。

　　司现行薪酬与查核的相干划定构造施行鼓励工具的小我私家层面绩效查核根据公，定实在践归属的限定性股票数目并按照鼓励工具的查核成果确。用于查核工具查核评价表适，归属比例肯定鼓励工具实践归属的股分数目届时按照以下查核评级表中对应的小我私家层面：

　　象授与的限定性股票合计123、本鼓励方案拟向鼓励对,46万股093.，股本总额80约占今朝公司,万股的15.00%623.0192，留权益无预。

　　限定性股票（第二类限定性股票）2、本鼓励方案采纳的鼓励东西为。定向刊行公司A股一般股股票股票滥觞为公司向鼓励工具。

　　生职务变动鼓励工具发，股子公司）任职的但仍在公司（含控，更前本鼓励方案划定的法式停止其获授的权益完整根据职务变；是但，违背公司规章轨制、违背公序良俗、渎职或溺职等举动损伤公司长处或名誉而招致的职务变动鼓励工具因不克不及胜任岗亭事情、冒犯罪律、行政法例、违背职业品德、保守公司贸易机密、，鼓励工具劳动（劳务）干系的或因前述缘故原由招致公司消除与，属的限定性股票打消归属鼓励工具已获授但还没有归，废生效并作。终了已归属部门的小我私家所得税鼓励工具需按照公司请求交纳。

　　之一而落空到场本鼓励方案的资历（一）鼓励工具如因呈现以下情况，限定性股票不做变动鼓励工具已归属的，性股票不得归属还没有归属的限定，废生效并作：

　　、标准性文件的根底上在契合相干法令法例，股票鼓励方案的授与价钱公司肯定了本次限定性，长处与公司长处深度严密地绑定在一同本鼓励方案的施行可有用地将办理层，才能及抗风险才能加强公司的红利，目的、连续高质量开展助力上市公司完成计谋。和订价办法的公道性、能否有益于公司连续开展、能否损伤股东长处等揭晓定见公司延聘的有证券从业天分的自力财政参谋将对本方案的可行性、相干订价根据。

　　法令法例和《公司章程》的根本划定公司本鼓励方案查核目标的设立契合，为两个层面查核目标分，核和小我私家层面绩效查核别离为公司层面功绩考。

　　价同2022年9月14日开盘价为1.89元/股1、标的股价：1.89元/股（假定授与日开盘）

　　理层保护上市公司的决计为进一步彰显实控人及管，连结持久耐久的合作力完成公司计谋目的及，方案向特定工具刊行股分公司经由过程本次股权鼓励，的良性开展以增进公司。停业支出作为公司层面功绩查核目标公司按照当前实践需求拔取净利润及，映公司的运营状况该目标可以有用反，计谋目的的主要目标是评价公司能否完成。

　　鼓励工具获授的限定性股票归属前6、在本鼓励方案草案通告当日至，盈余、股分拆细或缩股、配股、派息等事件若公司发作本钱公积转增股本、派送股票，量将按照本鼓励方案予以响应的调解限定性股票的授与价钱和/或授与数。

　　鼓励工具完成限定性股票归属前若在本鼓励方案草案通告当日至，利、股分拆细、配股、缩股或派息等事项公司有本钱公积转增股本、派送股票红，予价钱停止响应的调解应对限定性股票的授。法以下调解方：

　　的功绩查核外除公司层面，紧密的绩效查核系统公司对小我私家还设置了，出较为精确、片面的综合评价可以对鼓励工具的事情绩效做。核年度的绩效考评成果公司将按照鼓励工具考，能否到达归属前提肯定鼓励工具小我私家。

　　书》所发作的或与本鼓励方案及/或《限定性股票授与和谈书》相干的争议或纠葛公司与鼓励工具之间因施行本鼓励方案及/或单方签署的《限定性股票授与和谈，商、相同处理单方应经由过程协，与查核委员会调整处理或经由过程公司董事会薪酬。述方法处理或经由过程上述方法未能处理相干争议或纠葛若自争议或纠葛发作之日起60日内单方未能经由过程上，统领权的群众法院提告状讼处理任何一方均有权向公司地点地有。

　　董事和初级办理职员的2、鼓励工具为公司，在买入后6个月内卖出将其持有的本公司股票，6个月内又买入大概在卖出后，归本公司一切由此所得收益，发出其所得收益本公司董事会将。

　　工具授出权益前公司在向鼓励，定的鼓励工具获受权益的前提揭晓明肯定见自力董事、监事会该当就股权鼓励方案设。益与本方案摆设存在差别若公司向鼓励工具授出权，生变革时）该当同时揭晓明肯定见自力董事、监事会（当鼓励工具发。

　　休离任不再在公司任职（四）鼓励工具因退，属的限定性股票不得归属鼓励工具已获授但还没有归，生效取消，票已归属部门的小我私家所得税离任前需交纳终了限定性股。返聘岗亭仍属鼓励范畴内的若退休后公司持续返聘且，根据返聘岗亭的请求和本鼓励方案划定的法式停止其已获授但还没有归属的限定性股票的相干事件可。

　　公司的最高权利机构1、股东大会作为，划的施行、变动和停止卖力审议核准本鼓励计。励方案相干的部门事件受权董事会打点股东大会能够在其权限范畴内将与本激。

　　整前的授与价钱此中：P0为调；的派息额V为每股；的授与价钱P为调解后。调解后经派息，大于1P仍须。

　　较大影响的严重变乱发作之日大概进入决议计划法式之日3、自能够对本公司股票及其衍生种类买卖价钱发生，露之日内至依法披；

　　是本鼓励方案的监视机构3、监事会及自力董事，有益于公司的连续开展该当就本鼓励方案能否，体股东长处的情况揭晓定见能否存在较着损伤公司及全。励名单停止考核监事会该当对激，规、标准性文件和证券买卖所营业划定规矩停止监视对本鼓励方案的施行能否契合相干法令、行政法。向一切股东征集拜托投票权自力董事该当就本鼓励方案。