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　　第28.05條根據上市規則，於發行後若有任何变动可轉換債務證券的條款，交所核准必須經聯，證券的現行條款而自動见效則當別論惟如有關变动乃根据該等可轉換債務。定向聯交所申請核准延長本公司將根據上市規則規。

　　限公司（本公司全資附屬公司）(iii) (a)思勝環球有；（吳文新师长教师全資擁有之公司）(b) Lion King；為二零二一年仲春五日之補充協議及(c)吳文新师长教师訂立之日期，之多少條款及條件（此中括地點、賭數量、賭業務權利年期、溢利保證及吳文新师长教师之額外承諾）以修訂就轉讓?運及办理位於賭場中場博彩區賭之業務權利日期為二零一九年十月二十八日之轉讓協議；及

　　之通函（「二零二一年通函」）所詳述誠如貴公司日期為二零二一年仲春五日，為二零二二年玄月三旬日可換股債券之原到期日，原到期日贖回或轉換可換股債券可換股債券之債券持有人有權於。修訂協議日期之收市價每股0.255元溢價約96.08%鑒於(i)轉換價每股轉換股分0.50元較(a)股分於；易日之均匀收市價每股0.26元溢價約92.31%及(b)股分於直至並括修訂協議日期最後五個連續交，外情況存在價；年三月三十一日的負債淨額狀況及(ii)貴集團於二零二二，之前轉換局部或部门可換股債券認購人不太能够於原到期日或，此因，延長倘不，悉數贖回可換股債券認購人將请求貴公司。

　　)購股權計劃（7451. 該等權益指(a,相關股分）478股；吳文新师长教师發行的可換股債券（100及(b)於二零二一年三月三十一日向,000,触及的相關股分數目000股相關股分）。上市規則、收購守則或適用法令或法規利用可換股債券項下的轉換權須服从。

　　及二零二一年三月三十一日的通告和本公司日期為二零二一年仲春五日的通函茲提述(i)本公司日期為二零二零年十仲春三旬日、二零二一年一月十五日，認購人認購可換股債券內容有關（此中括）；零二二年玄月三旬日的通告及(ii)本公司日期為二，關延長內容有。

　　股東特別大會及於會上投票之股東1. 凡是有權列席以上布告召開之，及根據本公司之公司細則規定代其投票均有權委任一名或以上代表代其列席。為本公司之股東受委任人士毋須，特別大會以代表股東惟必須親身列席股東。代表獲委任倘超過一位，士所代表之有關股分數目與類別則委任書上須註明每位受委任人。(COVID-19)疫情鑑於2019冠狀病毒病，的安康宁静並為了股東，席股東特別大會仍可利用投票權本公司提示一切股東無需親身出。東特別大會主席為其代表股東可考慮選擇委任股，就相關決議案投票於股東特別大會上。

　　二年年報所述誠如二零二，三月三十一日於二零二二年，元）及負債淨額為26.7百萬元（二零二一年：約23.0百萬元）貴集團之資產總值約為133.6百萬元（二零二一年：約114.4百萬，）及流動資產約95.2百萬元（二零二一年：約49.0百萬元）括非流動資產約38.4百萬元（二零二一年：約65.4百萬元。萬元）及並無產生任何非流動負債（二零二一年：約41.0百萬元）貴集團亦擁有流動負債約160.2百萬元（二零二一年：約96.4百。

　　為二零二二年玄月三旬日可換股債券之原到期日，原到期日贖回或轉換可換股債券可換股債券之債券持有人有權於。修訂協議日期之收市價每股0.255元溢價約96.08%鑒於(i)轉換價每股轉換股分0.50元較(a)股分於；易日之均匀收市價每股0.26元溢價約92.31%及(b)股分於直至並括修訂協議日期最後五個連續交，外情況存在價；年三月三十一日的負債淨額狀況及(ii)本集團於二零二二，之前轉換局部或部门可換股債券認購人不太能够於原到期日或，此因，延長倘不，悉數贖回可換股債券認購人將请求本公司。日期国际文娱於最後可行，債券獲轉換概無可換股。

　　股轉換股分0.50元悉數轉換可換股債券之50下表列示貴公司於最後可行日期及緊隨按轉換價每,000,期及直至轉換股分發行日期止期間概無任何其他變動）：緊隨發行及可換股債000元後之股權架構（假設貴公司之已發行股本及股權架構自最後可行日券

　　可行日期於最後，十一日止年度之年報所表露外除本公司停止二零二二年三月三，本公司近来期刊發之經審核綜合財務報表之日）有任何严重倒霉變動董事並不知悉本集團財務或买卖狀況自二零二二年三月三十一日（即。

　　可行日期於最後，繫人合共持有35認購人及其緊密聯,728,股股分196，份數目約27.97%佔本公司現有已發行股，此因，則第14A章根據上市規，要股東及關連人士認購人為本公司主。行轉換股分構本钱公司之關連买卖訂立修訂協議及根據特別授權發，守申報、通告及獨立股東核准規定故根據上市規則第14A章須遵。

　　獨立股東供给之意見及推薦建議時於達致吾等向獨立董事委員會及，修訂協議、貴集團財務報表及其他資料吾等已審閱（此中括）：通函所載的。公司办理層（「办理層」）所供给的資料、事實及陳述和所發表的意見吾等依賴通函所載或所述的資料、事實及陳述和董事、貴公司及其附屬。

　　財務方面愈加靈活機動延長亦可以使本集團在，及發展調配?運資金以便為其業務?運。債券為零息鑒於可換股，能出現之其他商機契合本公司及獨立股東之整體长处董事認為本公司將其現金資源用於業務發展及投資可。外此，金以悉數贖回可換股債券由於本集團並無足夠現，進行其他集資活動以实行其贖回責任本集團將須從銀行告贷額外集資或。財務表現及狀況鑒於本集團之，致本集團有額外利钱負擔的情況下從銀行获得進一步融資董事認為本集團能够無法在不招致較高融資本钱及不導。

　　的該信件所述誠如通函內，在財務方面愈加靈活機動建議延長亦可以使貴集團，及發展調配?運資金以便為其業務?運。債券為零息鑒於可換股，能出現之其他商機契合貴公司及獨立股東之整體长处董事認為貴公司將其現金資源用於業務發展及投資可。外此，金以悉數贖回可換股債券由於貴集團並無足夠現，進行其他集資活動以实行其贖回責任貴集團將須從銀行告贷額外集資或。財務表現及狀況鑒於貴集團之，致貴集團有額外利钱負擔的情況下從銀行获得進一步融資董事認為貴集團能够無法在不招致較高融資本钱及不導。

　　留意到吾等，4.5年處於可資比較發行的範圍內建議延長三年而可換股債券的總限期，市場慣例因而契合。外此，款的角度來看從延長免息借，未來數年市場利率將呈上升趨勢的情況下特别是在告贷資金已悉數動用且遍及預期，股東（括獨立股東）整體而言有益吾等認為延長還款限期對貴公司及。

　　認為吾等，至二零二二年三月三十一日止年度的年報（「二零二二年年報」）及貴公司日期為二零二二年玄月三旬日內容有關建議延長的通告吾等已獲供给並已審閱供给予吾等的（此中括）貴公司停止二零二一年三月三十一日止年度的年報（「二零二一年年報」）、截，致知情觀點使吾等達，料的準確性供给充实来由可為吾等倚賴通函所載資，見供给公道基準並為吾等的意。資猜中有任何相關严重事實遭隱瞞或遺漏吾等並無来由懷疑通函所供给及所述的，吾等供给的意見及陳述之公道性亦無来由懷疑董事及办理層向。而然，資料進行任何獨立核證吾等並無就所供给的，事務或其未來远景進行任何獨立調查亦無就貴公司的業務、財務狀況及。

　　表露外除上文所，所知悉就董事，可行日期於最後，期貨條例第336條本公司須予存置的登記冊內而根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的規定須向本公司表露的權益或淡倉概無人士（除本公司董事或次要行政人員或彼等各自聯繫人外）於股分或相關股分中擁有或被視為或被當作擁有記錄於根據證券及，集團之成員公司）之股東大會上投票之任何類別股本面值10%或以上之權益或间接或間接擁有附帶權利可於任何情況下於本公司或任何其他公司（為本，之任何購股權之權益或擁有触及有關股本。

　　司(8006) 2 1.5% 31.60%二零二二年蒲月二十四日 永勤集團（控股）有限公司(8275) 2 2.5% 33.33%轉換價較二零二二年蒲月十二日 植華集團投資控股有限公司(1842) 2 2.5% (19.60)%二零二二年蒲月二十三日 中國華泰瑞銀控股有限公於

　　東應留意獨立股，市規則項下的公眾持股量規定或根據收購守則觸發強制性片面要約的最高股分數目根據有關轉換將予發行的轉換股分數目須限於貴公司可予發行而不會導致違反上，債券所附帶的轉換權餘額須予暫停且債券持有人尋求轉換的可換股，的上述轉換權餘額並同時服从上市規則項下的公眾持股量規定直至貴公司能夠發行額外股分以滿足利用可換股債券所附帶；觸發強制性片面要約或並無根據收購守則；致行動人士分別提出片面要約或該債券持有人或股東及其一；視情況而定）的有關時間為止或洗濯宽免獲得核准及授出（。

　　已審閱歷史股分價格表現股分之價格表現 吾等。年）直至修訂協議日期（括該日）（「回顧期間」）之股分收市價下圖說明自二零二一年玄月一日（即修訂協議日 期前約一個完好曆。夠充实反应股分價格的近期市場趨勢由於一年回顧期間的限期(i)能，境不 斷變化鑒於市場環，當前環境的代表性較低而較長時間前的價格就；閱的普通 市場慣例分歧及(ii)與市場價格審，屬公允且具代表性吾等認為該限期。間之上述圖表後經參考回顧期，0.35元（「均匀收市價」）股分之均匀收市價約為每股股分。顧期間於回，市價」）至二零二一年玄月九日錄得之每股股分0.45元（「最高收市價」）股分收市價介乎二零二二年玄月十三日錄得之每股股分0.24元（「最低收。間開始以來自回顧期，二零二二年三月中旬自二零二一年玄月至，直连结平穩趨勢逐日收市價一。元大幅下跌至二零二二年三月十七日之0.29元此後股分收市價由二零二二年三月十六日之0.365。二十二日反彈至0.36元其後收市價於二零二二年三月。大幅下跌至二零二二年四月十一日之0.265元隨後股分由二零二二年四月八日之0.335元，月呈現下跌趨勢且自二零二二年四，修訂協議日期並连结穩定至。

　　三月三十一日止年度之年度報告茲提述本公司停止二零二二年，月三十一日止年度停止二零二二年三，僅約為200本集團之支出,虧損約為3.7百萬元000元及股東應佔。之需求較低和COVID-19疫情導致柬埔寨賭?運進一步延遲支出相對較少次要是由於對本集團擴增實境及虛擬現實娛樂產品及服務。三月三十一日於二零二二年，約26.7百萬元及其他流動告贷約100.2百萬元本集團錄得流動負債淨額約65.1百萬元、負債淨額，價物約為3.8百萬元而本集團之現金及現金等。此因，金面臨宏大壓力本集團之流動資，動額外集資的情況下悉數贖回可換股債券且本公司無法在欠亨過告贷或其他集資活，之現金流量及財務穩定性形成倒霉影因而預期贖回可換股債券將對本集團。到期日贖回可換股債券之責任為制止本集團無法实行於原，狀況及本集團業務?運之資金需求及考慮到本集團之流動負債淨額，暫緩巨額現金流出延長可以使本集團，務表現及流動負債淨額狀況給予其公道時間以改进其財，券條款下之贖回責任以便实行可換股債。

　　身分及来由後經考慮上述，認為吾等，及授与特別授權乃按一般商業條款訂立修訂協議及其項下擬進行之建議延長以。團普通及一样平常業務過程中進行儘管建議延長並非於 貴集，公允公道其仍屬，股東之整體长处且契合貴公司及。此因，向獨立股東作出推薦建議吾等建議獨立董事委員會，上提呈以核准建議延長的決議案以投票贊成將於股東特別大會，就此投票贊成有關決議案且吾等亦建議獨立股東。

　　二二年年報茲提述二零，月三十一日止年度停止二零二二年三，僅約為200貴集團之支出,虧損約為3.7百萬元000元及股東應佔。之需求較低和COVID-19疫情導致柬埔寨賭?運進一步延遲支出相對較少次要是由於對貴集團擴增實境及虛擬現實娛樂產品及服務。三十一日国际文娱於二零二二年三月，額約26.7百萬元及其他告贷約100.2百萬元貴集團錄得流動負債淨額約65.1百萬元、負債淨，價物約為3.8百萬元而貴集團之現金及現金等。此因，金面臨宏大壓力貴集團之流動資，動額外集資的情況下悉數贖回可換股債券且貴公司無法在欠亨過告贷或其他集資活，及財務穩定性形成倒霉影因而將對貴集團之現金流量。到期日贖回可換股債券之責任為制止貴集團無法实行於原，況及貴集團業務?運之?運資金需求及考慮到貴集團之流動負債淨額狀，團暫緩巨額現金流出建議延長可以使貴集，務表現及流動負債淨額狀況給予其公道時間以改进其財，券條款下之贖回責任以便实行可換股債。

　　可行日期於最後，委託别人認購本集團任何成員公司證券之權利（無論能否具有法令執行效率）裕韜資本概無擁有本集團任何成員公司之任何股權及亦無擁有任何可認購或。可行日期於最後，期刊發之經審核財務報表之日）所收購或出卖或租賃或擬收購或出卖或租賃之任何資產的權益裕韜資本並無间接或間接擁有本集團任何成員公司自二零二二年三月三十一日（即本集團近来。

　　中括）獨立股東於股東特別大會上核准修訂協議、延長及授出特別授權須經（其。市規則根據上，（括全體獨立非執行董事）本公司已設立獨立董事委員會，權的公允性及公道性向獨立股東供给意見以就訂立修訂協議、延長及授出特別授。委任為獨立財務顧問裕韜資本獲本公司，會及獨立股東供给意見以就此向獨立董事委員。

　　(880) 5 2.0% 35.70%二零二二年六月八日 中國虎控股有限公司(2399) 2 8.0% 5.26通告日期 公司名稱（股分代號） 到期日（年） 年利率 溢價╱（折讓）二零二二年蒲月二十六日 澳門博彩控股有限公司%

　　進入會場之前(ii) ，填妥安康申報表列席人士將須，名及聯繫詳情以確認其姓，前21天內的任何時間到訪香之外地區並可被查詢能否(a)曾於股東特別大會，香之外地區的人士有緊密接觸或就其所深知與任何近期到訪；府規定須承受強制檢疫(b)現遭到香政；型冠狀病毒之病徵及(c)出現新。

　　舉行股東特別大會本公司將召開及，修訂協議、延長及授出特別授權以供獨立股東考慮及酌情核准。就相關決議案放棄投票認購人及其聯繫人須。詢後所深知、盡悉及確信據董事經作出统统公道查，訂協議、延長及授出特別授權放棄投票概無其他股東須於股東特別大會上就修。

　　號或以上熱帶氣旋正告信號或「玄色」暴雨正告信號见效4. 倘股東特別大會當日上午八時正後任何時間懸掛八，會延期大會將。合买卖一切限公司網站(刊發通告本公司將於本公司網站(及香聯，的會議日期、時間及地點以告诉股東有關从头摆设。

　　大會並於會上投票的資格為確定有權列席股東特別，一月二十九日（礼拜二）（括首尾兩天）暫停辦理股分過戶登記本公司將於二零二二年十一月二十四日（木曜日）至二零二二年十，公司股分過戶登記期間不會辦理本。特別大會並於會上投票為契合資格列席股東，票於二零二二年十一月二十三日（礼拜三）下战书四時三非常（香時間）前还没有進行股分過戶登記的股分持有人須確保將一切股分過戶文件連同有關股，記分處卓佳秘書商務有限公司送達本公司之香股分過戶登，號遠東金融中间17樓地点為香夏愨道16，登記手續以辦理。

　　月三旬日（修訂協議见效前）到期由於可換股債券已於二零二二年九，訂協議作出承諾認購人已根據修，押或以其他方法轉讓可換股債券其將不會(i)出卖、處置、質；債券所附帶之轉換權(ii)利用可換股；至股東特別大會日期期間或(iii)於原到期日，部或部门可換股債券请求本公司贖回全。

　　日（聯交所买卖時段後）於二零二二年玄月三十，人訂立修訂協議本公司與認購，經延長可換股債券到期日（即二零二五年玄月三旬日）以將原到期日（即二零二二年玄月三旬日）延長三年至，條件獲達成後方告见效惟須待修訂協議的先決。

　　獨立董事委員會成員吾等獲董事會委任為，協議、延長及授出特別授權該委員會建立旨在考慮修訂，屬公允公道、按一般商業條款訂立並就其條款對獨立股東而言能否，益向獨立股東供给吾等的意見且契合本公司及股東的整體利。獲委任為獨立財務顧問裕韜資本有限公司已，會及獨立股東供给意見以就此向獨立董事委員。

　　財務顧問（「獨立財務顧問」）吾等謹此提述吾等獲委任為獨立，授出特別授權向獨立董事委員會及獨立股東供给意見就修訂協議項下建議延長（「建議延長」）的條款及，零二二年十一月十一日之通函（「通函」有關詳情載於貴公司向股東刊發日期為二，事會信件」（「該信件」）一節本信件為此中一部门）內之「董。有規定外除文義另，所界定具有不异涵義本信件所用詞彙與通函。

　　可行日期於最後，36條所存置之登記冊及就董事所知根據本公司根据證券及期貨條例第3，例第XV部第2及3分部之條文規定向本公司表露之權益或淡倉於股分或相關股分中擁有或被視為擁有而須根據證券及期貨條，該等股本有關的任何購股權）中面值10%或以上之權益之人士（除董事或本公司次要行政人員或彼等各自之聯繫人外）或實體以下或间接或間接擁有附帶權利可於任何情況下在本公司或任何其他公司（本集團之成員公司）之股東大會上投票之任何類別股本（或與：

　　3.39(4)條根據上市規則第1，誠實信誉的原則作出決定除股東特別大會主席以，宜的決議案以舉手方法表決外容許純粹有關法式或行政事，大會上股東，必須以投票方法進行股東所作的任何表決。.39(5)條指定的方法在聯交所及本公司網站上公佈投票表決結果將於股東特別大會後根據上市規則第13。

　　日（聯交所买卖時段後）於二零二二年玄月三十，人訂立修訂協議貴公司與認購，經延長可換股債券到期日（即二零二五年玄月三旬日）以將原到期日（即二零二二年玄月三旬日）延長三年至，條件獲達成後方告见效惟須待修訂協議的先決。長外除延，其他條款均維持不變可換股債券之一切，实足效率且具有。

　　外此，發行清單（「可資比較發行」）吾等已盡力識別一份可資比較，關協議╱契據及(ii)該等發行於修訂協議日期前六個月內公佈(i)触及就於聯交所主板上市之股分之可換股債券發行或訂立相。該標準鑒於，比較阐发以供參考而言吾等認為就進行可資，公允及具代表性可資比較發行屬，而然，務請留意獨立股東，一年通函所載誠如二零二，公司與債券持有人釐定及協定轉換價已於約1.5年前由貴，款已被視為公允公道此中可換股債券條，一年三月獲當時獨立股東核准而可換股債券發行已於二零二。之詳情載於下表可資比較發行。

　　股分0.50元（可予調整）轉換為最多100(iii) 可換股債券可按开端轉換價每股轉換,000,股股分000，可換股債券配發及發行的轉換股分外）並假設本公司股本並無變動（除根據，股分佔轉換：

　　」一節所表露外除下文「競爭權益，可行日期於最後，財務報表之日）所收購或出卖或租賃或擬收購或出卖或租賃之任何資產擁有任何间接或間接權益概無董事於本集團任何成員公司自二零二二年三月三十一日（即本集團近来期刊發之經審核綜合。

　　會（括全體獨立非執行董事貴公司已設立獨立董事委員，輝师长教师及施念慈密斯）即楊佩嫻密斯、李志，建議延長向獨立股東提出意見以就修訂協議項下擬進行的。於建議延長擁有任何严重權益概無獨立董事委員會的成員。

　　司(884) 3 7.0% 19.18%二零二二年四月二十二日 艾伯科技股分有限公司(2708) 2 0.0% 3.32%二零二二年蒲月五日 中國基建投資有限公司(600) 1 8.0% 1.28通告日期 公司名稱（股分代號） 到期日（年） 年利率 溢價╱（折讓）二零二二年四月四日 首金融控股有限公司(8239) 1.5 0.0% 61.29%二零二二年四月十一日 旭輝控股（集團）有限公%

　　十仲春三旬日之有條件認購協議（「認購協議」）(i) 本公司與認購人訂立之日期為二零二零年，此據，人赞成認購可換股債券本公司赞成發行及認購；一年一月十五日之補充協議（「補充認購協議」）(ii) 本公司與認購人訂立之日期為二零二，轉換價由每股股分0.25元修訂為每股股分0.50元）以修訂認購協議之多少條款及條件（此中括將可換股債券之；

　　註冊建立之有限公司貴公司為於百慕達，於聯交所上市其已發行股分。業務為投資控股貴公司之次要。在柬埔寨經?賭業務貴集團次要從事(i)；用程式有關的創新知識產權及技術解決计划開發及(ii)為客戶供给擴增實境或虛擬現實應。

　　可行日期於最後，從事博彩業務本集團次要。any Limited（「Lion King」）擁有權益並擔任董事職位吳文新师长教师於Lion King Entertainment Comp，場經?同種賭業務該公司與本集團之賭。此因，務有競爭性的業務中擁有權益其被視為於此等對本集團業。

　　文所述鑒於上，非執行董事）認為董事會（括獨立，非於本集團普通及一样平常業務過程中進行儘管修訂協議及其項下擬進行之买卖並，之性質及来由但鑒於买卖，特別授權乃按一般商業條款訂立彼等認為修訂協議、延長及授出，平公道屬公，股東之整體长处且契合本公司及。

　　意見及陳述於作出時均屬真實、準確及完好吾等假設通函所作或所述统统資料、事實、，屬真實且不断，向將獲達成或落實（視情況而定）而董事及办理層的一切預期及意。料、事實、意見及陳述之真實性、準確性及完好性吾等並無来由懷疑董事及办理層向吾等供给的資。資料的準確性承擔局部責任董事配合及個別就通函所載，公道查詢後確認並於作出统统，所深知就彼等，經審慎周詳考慮後達致於通函內發表的意見乃，漏任何其他事實而通函內亦無遺，何陳述有所誤導以致通函內的任。並獲董事確認吾等亦已尋求，意見並無遺漏任何严重事實所供给的資料及所發表的。

　　一年年報所述誠如二零二，二一財年於二零，支出約0.7百萬元貴集團錄得持續經?，百萬元減少約98.4%較二零二零財年約45.9。時關閉柬埔寨的一切賭場而影賭業務和从头開放賭場的事情仍然在進行支出減少乃次要由於COVID-19之舒展及自二零二零年四月一日暫。約為43.0百萬元二零二一財年的淨虧損，百萬元增长約12.8%較二零二零財年約38.1。)貴集團的支出減少虧損次要由於(a，終止貴賓廳博彩業務次要歸因於(i)；開業事情因柬埔寨自二零二一年仲春實施嚴格的封鎖步伐而延遲及(ii)柬埔寨賭場暫時關閉影賭業務和新賭場的从头；關的無形資產作出攤銷及(b)就賭業務有，形資產及商譽作出的攤銷及減值虧損及就AR/VR應用?運有關的無，元及25.9百萬元分別約為13.6百萬。

　　別大會並於會上投票的股東資格3. 為確定有權列席股東特，一月二十九日（礼拜二）（括首尾兩日）暫停辦理股分過戶登記本公司將於二零二二年十一月二十四日（木曜日）至二零二二年十，股分過戶登記期間不會辦理。下战书四時三非常前送交本公司之香股分過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司一切股分過戶文件連同有關股票須於二零二二年十一月二十三日（礼拜三），號遠東金融中间17樓地点為香夏愨道16，理登記以辦。

　　表露外除上文所，所深知就董事，可行日期於最後，券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉（括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有之權益及淡倉）概無本公司董事及次要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之任何股分、相關股分或債券中擁有(a)須根據證；記錄於該條所述之登記冊之任何權益或淡倉或(b)須根據證券及期貨條例第352條；公司及聯交所之任何權益或淡倉或(c)須根據標準守則知會本。

　　指 裕韜資本有限公司「獨立財務顧問」或 ， 類（就機構融資供给意見）受規管活動之持牌法團一間根據證券及期貨條例可從事第6 「裕韜資本」，為獨立財務顧問並獲本公司委任，議、延長及授以就修訂協出

　　之董事會信件及獨立財務顧問信件吾等謹此提請閣下垂注通函所載。載考慮之次要身分及来由和意見後經考慮獨立財務顧問於其意見信件所，於本集團普通及一样平常業務過程中進行吾等認為儘管修訂協議及延長並非，之性質及来由但鑒於买卖，授權乃按一般商業條款訂立修訂協議、延長及授出特別，平公道屬公，股東之整體长处且契合本公司及。

　　(i)除建議延長外考慮到（特别是），維持不變及具实足效率可換股債券之一切條款；股債券為不計息(ii)可換，率呈上浮趨勢而當前市場利，零二二年一月約為0.15%均匀香銀行同業拆息於二，上浮至約2.28%後於二零二二年玄月；去數年不断錄得虧損(iii)貴集團過，集團之?運資金及現金資源償還可換股債券將減少貴，業務發展並阻礙其；二年三月三十一日(iv)於二零二，為26.7百萬元貴集團的負債淨額約，00.2百萬元其他告贷約為1；以下文所述及(v)誠，議延長之條款屬公允公道修訂協議項下擬作出之建，認為吾等，並非於貴集團普通一样平常業務過程中進行儘管修訂協議項下擬作出之建議延長，按一般商業條款訂立其仍屬公允公道並，股東之整體长处契合貴公司及。

　　、修訂協議（定義見通函）（註有「A」字樣、已提呈本次大會並由大會主席簽署以資識別）及其項下擬進行之一切买卖(a) 核准、確認及追認延長（定義見本公司日期為二零二二年十一月十一日寄發予本公司股東之通函（「通函」））；能屬须要、恰當、必须及合宜的情況下作出统统行動及事件和簽署、追認或簽立统统文件及採取统统步伐(b) 授權本公司任何一位董事在其酌情認為就執行延長及其項下擬進行之任何买卖及使其见效而言可；及

　　可行日期於最後，股本總額約27.97%認購人持有貴公司已發行，司次要股東因而為貴公。此因，則第14A章根據上市規，公司關連人士認購人為貴。此因，行轉換股分構成貴公司之關連买卖訂立修訂協議及根據特別授權發，股東於股東特別大會上以投票表決方法核准的規定根據上市規則第14A章須服从（此中括）獨立。

　　可從事第6類（就機構融資供给意見）受規管活動的持牌法團裕韜資本為一間根據證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）。與並完成多項獨立財務顧問买卖裕韜資本自二零一五年以來曾參。所載的裕韜資本意見信件的簽署人廖穎賢密斯（「廖密斯」）為通函。類（就機構融資供给意見）受規管活動之負責人員廖密斯自二零一四年為證券及期貨條例項下第6。項香獨立財務顧問买卖廖密斯已參與並完成多。

　　獨立財務顧問而應付予吾等的一般專業費用外除就是次委任為獨立董事委員會及獨立股東之，、其聯繫人或彼等各自的次要股東或聯繫人收取任何費用概無存在任何摆设以致吾等將據此向貴公司、其附屬公司。等獨立性的情況存在或變動吾等並不知悉任何影吾。

　　股轉換股分0.50元悉數轉換可換股債券之50下表列示本公司於最後可行日期及緊隨按轉換價每,000,日期及直至轉換股分發行日期止期間概無任何其他變動）：緊隨發行及可000元後之股權架構（假設本公司之已發行股本及股權架構自最後可行換

　　進入會場之前(ii) ，填妥安康申報表列席人士將須，名及聯繫詳情以確認其姓，前21天內的任何時間到訪香之外地區並可被查詢能否(a)曾於股東特別大會，香之外地區的人士有緊密接觸或就其所深知與任何近期到訪；府規定須承受強制檢疫(b)現遭到香政；型冠狀病毒之病徵及(c)出現新。任何一項答复「是」如任何人士於上述，場或被请求離開會場將會被拒絕進入會。

　　資（即建議延長之替换计划）而言便可換股債券之潛在還款或再融，零二二年年報吾等已審閱二，二零二二年三月三十一日且吾等留意到：(i)於，結餘約3.8百萬元貴集團僅有現金及銀行，ii)停止二零二二年三月三十一日止年度而流動負債淨額約為65.1百萬元及(，的實際年利率約為10%貴集團其他無典质貸款。外此，留意到吾等，協議日期於修訂，市值約32.7百萬元的約152.9%可換股債券之本金額50百萬元佔貴公司。確認董事，款項淨額已悉數動用可換股債券之所得。去數年錄得虧損之財務表現鑒於上文所述及貴集團過，債券將減少貴集團之?運資金吾等知悉(i)償還可換股，業務發展並阻礙其；換股債券再融資將產生利钱(ii)以銀行貸款為可，進一步財務負擔對貴集團形成，利率上浮的趨勢下特别是在當前市場；券再融資將對一切未參與集資活動之股東（括獨立股東）形成即時严重攤薄影及(iii)透過股本集資活動（如配售新股分、供股或公開發售）為可換股債。

　　之授權書或其他授權文件（若有）2. 代表委任表格連同經簽署，授權書或授權文件副本或經公證人簽署證明之，前送達本公司之香股分過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時，號遠東金融中间17樓地点為香夏愨道16，有用方為。

　　一時正假座香金鐘金鐘道95號統一中间10樓統一會議中间舉行股東特別大會（「股東特別大會」）茲布告世紀娛樂國際控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二二年十一月二十九日（礼拜二）上午十，以下事項藉以處理：

　　表所示如上，收市價比拟介乎折讓約30.50%至溢價約112.77%可資比較發行的轉換價與相關協議╱契據日期的各自每股股分，23.24%及19.09%均匀數及中位數分別溢價約。股分0.255元之溢價）乃在上述可資比較發行之範圍內溢價約96.08%（為轉換價較修訂協議日期之收市價每股，行的均匀數及中位數且遠高於可資比較發。

　　二年玄月三旬日延長至二零二五年玄月三旬日修訂協議將到期日（即建議延長）由二零二，條件獲達成後方告见效惟須待修訂協議的先決。延長外除建議，有條款均維持不變可換股債券之所，实足效率且具有。舉行之股東特別大會上核准之可換股債券之現有次要條款下文載列貴公司當時之獨立股東於二零二一年三月一日。進一步詳情有關條款之，函及通函中的該信件請參閱二零二一年通。

　　據通函所載條款及條件完成吾等已假設建議延長將根，添或延遲任何條款或條件而不會宽免、修訂、增。已假設吾等，当局、監管或其他核准及赞成而言就获得建議延長所需的局部须要，建議延長預期產生的擬定长处形成严重倒霉影將不會出現任何延誤、限定、條件或規限而對。外此，、市場国际文娱、經濟、行業特定及其他狀況吾等的意見一定基於最後可行日期存在的財務，行日期可獲得的資料和吾等於最後可。認為吾等，0條附註1採取充实及须要的步伐吾等已依照上市規則第13.8，成公道基礎及知情觀點以便為吾等的意見形。

　　年年報所表露誠如二零二二，二二財年於二零，支出約0.2百萬元貴集團錄得持續經?，百萬元減少約72.5%較二零二一財年約0.7。時關閉柬埔寨的一切賭場和从头開放賭場的事情仍然在進行由於COVID-19之舒展及自二零二零年四月一日暫，無產生支出賭業務並。損約為3.7百萬元二零二二財年的淨虧，百萬元減少約91.4%較二零二一財年約43.0。金融資產及金融負債之公允值收益增长約43.1百萬元二零二二財年淨虧損變動乃次要由於按公允值計入損益之。

　　金鐘道95號統一中间10樓統一會議中间舉行股東特別大會（或其任何續會）本公司將於二零二二年十一月二十九日（礼拜二）上午十一時正假座香金鐘，函第47至48頁大會布告載於本通。委任表格隨本通函附奉股東特別大會之代表。席股東特別大會無論閣下可否出，格上印備的唆使將表格填妥務請按隨附的代表委任表，戶登記分處卓佳秘書商務有限公司並盡快交回本公司的香股分過，號遠東金融中间17樓地点為香夏愨道16，何續會）指定舉行時間四十八小時前交回惟無論怎样須於股東特別大會（或其任。表委任表格後填妥及交回代，特別大會（或其任何續會）閣下仍可依願親身列席股東，上投票並於會。

　　期前兩年向貴公司供给其他服務裕韜資本概無於緊接最後可行日。可行日期於最後，其别人士之間並無任何關係或长处吾等確認裕韜資本與貴公司或任何，下擬進行的建議延長擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問之獨立性而能够被公道地視為妨礙裕韜資本根據上市規則第13.84條就修訂協議項。

　　及二零二一年三月三十一日之通告和貴公司日期為二零二一年仲春五日之通函謹此提述(i)貴公司日期為二零二零年十仲春三旬日、二零二一年一月十五日，認購人認購可換股債券內容有關（此中括）；零二二年玄月三旬日之通告及(ii)貴公司日期為二，關延長內容有。可行日期於最後，本金額仍还没有償還可換股債券之局部，件於二零二二年玄月三旬日到期且根據可換股債券現行條款及條。

　　域的豐富經驗憑藉在博彩領，方面的專業知識及中心才能貴公司將操纵在博彩運?，其他業務領域及地區並將其應用複製到。分离地区風險及風險對沖貴公司信赖這可進一步。新開放准期進行由於指定賭重，未來帶來顯著的远景貴公司信赖其將在。推出疫苗接種柬埔寨胜利，新開放邊境加上片面重，有自信心貴公司，將很快?復一般柬埔寨王國經濟，掌握柬埔寨市場復甦的契機而貴集團的業務可進一步，動力重拾。

　　則而供给有關本公司之資料本通函載有就服从上市規。配合及個別承擔局部責任董事願對本通函所載資料，公道查詢後確認並在作出统统，深知及確信就彼等所，严重方面為準確及完好本通函所載資料於一切，或欺詐身分並無誤導，或當中所作任何陳述有所誤導亦無遺漏其他事實致使本通函。

　　)於回顧期間內吾等留意到(i，體呈下跌趨勢股分收市價整，二年玄月錄得之最低收市價跌幅約為46.67%此中二零二一年玄月錄得之最高收市價與二零二；份之轉換價為0.5元及(ii)每股轉換股，市價溢價約96.08%較修訂協議日期之股分收，於股分之近期市場成交價據此吾等知悉轉換價遠高。

　　三月二十三日於二零二二年，遊部進一步宣佈柬埔寨王國旅，客从头開放且無需隔離向已完成接種疫苗的旅，境簽證服務並已?復入。國家亦已打消游览隔離政策泰國及新加坡等諸多東南亞，疫苗的遊客片面開放並向已接種兩針以上。推動环球旅遊業的發展貴公司信赖這可進一步。王國的資料根據柬埔寨，名國際遊客及約八百萬名國內遊客預計到二零二二年末將有一百萬，零二三年?復至疫情出息度旅遊人次及消費預期將於二。遊統計局的資料根據旅遊部旅，九年疫情前在二零一，國際遊客到訪柬埔寨有6.61百萬名。

　　股東、執行董事、主席兼行政總裁認購人吳文新师长教师為本公司次要。可行日期於最後，股本總額約27.97%認購人持有本公司已發行，司次要股東因而為本公。此因，則第14A章根據上市規，公司關連人士認購人為本。

　　註冊建立之有限公司本公司為於百慕達，於聯交所上市其已發行股分。業務為投資控股本公司之次要。在柬埔寨經?賭業務本集團次要從事(i)；用程式有關的創新知識產權及技術解決计划開發及(ii)為客戶供给擴增實境或虛擬現實應。

　　表所示如上，介乎二零二一年十仲春之12股分各月之均匀逐日成交量,二年三月之261120股至二零二,0股33，數0.01%及0.20%約佔相關月末已發行股分總，及直至修訂協議日期表白自二零二一年，整體相對較低买卖流動性。表留意到吾等從上，顧期間於回，交量極低股分之成，份總數之百分比次要低於或約為0.1%此中股分之均匀逐日成交量佔已發行股。留意到吾等亦，轉換權獲悉數利用後於可換股債券項下之，100合共,000,發及發行予債券持有人（受多少限定規限）000股新股分（即轉換股分）能够獲配，司經發行轉換股分擴大後已發行股本總額約43.81%約佔最後可行日期之已發行股分總數77.97%及貴公。此因，期內在公開市場出卖大批股分（如大部门或局部轉換股分）債券持有人將難以在不對股分價格形成严重下行壓力下於短。務請留意獨立股東，基於可換股債券之現有次要條款(i)大規模發行轉換股分乃，股東特別大會上獲貴公司當時之獨立股東核准而該等條款已於二零二一年三月一日舉行之；不確定的商業環境及(ii)鑒於，純粹延長原到期日之修訂協議（而可換股債券之一切其他條款維持不變）為保存現金資源（而非向債券持有人償還可換股債券之所得款項）而訂立，影已持續潛在攤薄，成額外影而不會造。影之進一步詳情有關持續潛在攤薄，的財務及攤薄影」一節請參閱下文「可換股債券。

　　ID-19於股東特別大會傳播的風險為限定列席人數以進一步減低COV，烈建議股東本公司強，函隨附的代表委任表格可考慮填妥並交回本通，主席為其代表以委任大會，議案投票代其就決，席股東特別大會以替代親身出。

　　括）(i)延長的進一步詳情本通函旨在向閣下供给（此中；延長及授出特別授權出具的推薦建議信件(ii)獨立董事委員會就修訂協議、；特別授權致獨立董事委員會及獨立股東的意見信件(iii)獨立財務顧問就修訂協議、延長及授出；東特別大會布告及(iv)股。

　　狀病毒病今朝狀況因應2019冠，、受委代表或其他列席人士將須於會場进口承受強制性體溫檢測本公司將於股東特別大會實施以下預防步伐：(i) 每名股東。被拒絕進入會場或被请求離開會場體溫超過37.3oC之人士能够。

　　非執行董事）認為董事會（括獨立，集團普通及一样平常業務過程中進行儘管修訂協議及延長並非於本，的性質及来由但鑒於买卖，特別授權乃按一般商業條款訂立彼等認為修訂協議、延長及授出，平公道屬公，股東的整體长处且契合本公司及。此因，呈以核准修訂協議、延長及授出特別授權之一般決議案董事會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提。

　　訂協議項下擬進行的建議延長的條款作參考而刊發本信件僅供獨立董事委員會及獨立股東就考慮修，通函外除載於，先書面赞成未經吾等事，件之局部或部门內容不得援用或引述本函，用於任何其他用处亦不得將本信件。

　　人及本公司能够書面協定之較後時間及日期）未獲達成倘任何先決條件於二零二二年十一月三旬日前（或認購，告截至及終止修訂協議將，得向另外一方提出任何申索且本公司及認購人概不，反其條款除外惟任何先前違。

　　換股債券已於二零二一年三月發行經次要考慮以下各項：(i)可；僅延長了原到期日(ii)修訂協議，有其他條款连结不變而可換股債券的所，任何其他進一步攤薄不會對獨立股東形成；換股債券為免息(iii)可，股債券的所得款項淨額已悉數動用而貴集團過往幾年不断虧損及可換；滿期間內隨時贖回局部或部门未贖回可換股債券(iv)貴公司可於發行日期至新到期日屆；立修訂協議的来由(v)前文所述訂；訂協議日期之收市價每股0.255元溢價約96.08%(vi)轉換價每股轉換股分0.50元較(a)股分於修；易日之均匀收市價每股0.26元溢價約92.31%及(b)股分於直至並括修訂協議日期最後五個連續交，外情況存在價；轉換量受收購守則所規限(vii)可換股債券的，洗宽免需求獨立股東單獨核准比方觸發片面要約或申請清；)如上文所述及(viii，款乃按一般商業條款訂立及屬公允公道根據修訂協議擬進行之建議延長的條，在攤薄影（即持續潛在攤薄影之延續吾等認為修訂協議項下可換股債券的潛，在攤薄影）屬可承受而非產生任何進一步潛。

　　22及23頁的獨立董事委員會信件務請閣下垂注(i)載於本通函第，出特別授權致獨立股東的推薦建議此中載有其就修訂協議、延長及授；至40頁的獨立財務顧問信件及(ii)載於本通函第24，事委員會的推薦建議及意見此中載有其就此致獨立董。

　　權架構之影」一節所示如該信件「對本公司股，已發行股本及股權架構概無其他變動假設除轉換可換股債券外貴公司之，.31%攤薄至緊隨可換股債券悉數轉換後的約28.83%則現有公眾股東所持 貴公司股權將自最後可行日期的約51。

　　）為於證監會註冊的持牌人廖穎賢密斯（「廖密斯」，（就機構融資供给意見）的負責人員彼被視為裕韜資本有限公司第6類。類（就機構融資供给意見）受規管活動之負責人員廖密斯自二零一四年為證券及期貨條例項下第6，香獨立財務顧問买卖並已參與並完成多項。

　　可行日期於最後，證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（括彼等根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有之權益及淡倉）本公司董事及次要行政人員及彼等各自之聯繫人於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股分、相關股分或債券中擁有(a)根據；須登記於該條所述之登記冊之權益及淡倉或(b)根據證券及期貨條例第352條；守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所之權益及淡倉以下或(c)根據上市規則之上市發行人董事進行證券买卖的標準：