ST宜纸发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订稿2016-1-27惠

寰慧科技通过与相关地方签署《特许经营协议》，取得相关供热区域的特许经营权，之后通过新建供热公司或者收购当地供热公司的方式开始供热运营。在具体运营时，然后通过对原有小锅炉房进行拆除，建设供热管网、换热站、锅炉房等方式，向相关地方供热区域统一供暖，实现区域集中供暖。具体如下：

收入占比20.86%16.65%75.79%

供暖价格变动幅度-15%-10%-5%-1%

余热热源817.4330.30%1,648.9846.32%1,095.6152.16%

2、区域锅炉房系统流程示意图

收入占比22.40%11.62%24.26%

煤炭188.466.98%

（三）收益法预估技术思

（一）预评估增值及作价的合

B.前期费用及其他费用的确定

项目2015年1-6月2014年2013年

万吨标准煤的节能能力。

数据来源：国家统计局《中国统计年鉴2014》

——目标对象未来第i个会计年度预期净现金流量收益额；

4、服务优势

（1）具体经营模式

——收益计算年期。

元/股。上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

市政公用工程施工总承包叁级

此外中电寰慧、寰慧、偃师寰慧、澄城寰慧均成立于2015年7月，不在报告期内。

：目标对象的长期债务比率；

-374.47-794.78-259.44

76.45倍，市盈率中值为81.35倍，而本次交易寰慧科技100%股权作价对应2016

公司供暖价格下调对公司主营业务毛利率变动的影响情况如下

继续对供热企业实行税收优惠

热电厂余热94.80%75.76%100.00%

供热区域省行唐县省行唐县省行唐县

3、负债

寰慧科技收入占比（扣除可抵消部分）

县寰慧节能热力有限公司2015年6月3日2045年6月2日

国家发改委

单位：万元

采用的会计政策在重要方面保持一致；

偃师市寰慧节能热力有限公司2015年11月15日2045年3月15日

——折现率；

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民国车辆购置税暂行条例》计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

本次性分析，均以2014年度合并财务数据为基础，并假定：供暖价格单独变动一定比例，但其他变量均保持不变，进而得出主营业务毛利率的变动幅度对上述变量的系数。

非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业现金流量预测不涉及的资产与负债，包括其他流动资产、预付账款及应付账款中的工程款、其他应收款和其他应付款中非经经营性款项。本次评估采用成本法进行评估。

③已获取的特许经营权

b.运杂费

31,560.86万元,评估增值17,097.74万元,增值率118.22%。对于京能能源案例，天兴

公司名称资质名称证书编号发证机关

住房和城乡建设部

2008年《民用建筑节能条例》国务院

标的资产供暖所采用的方式主要为采购工业余热热源进行供暖，标的资产没有采用热电联产的方式进行供暖。

（3）资产持续经营假设

（7）假设被评估单位每年预计新增的供暖面积能够按计划实现；

3600509.SH天富能源62.81

项目公司名称开始运营时间结束运营时间

3、同行业可比交易情况

2016.12.31

（1）交易假设

按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费确定。

③在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因

总资产18,660.3015,284.8210,048.68

（9）长期股权投资价值的确定

5600982.SH宁波热电92.12

净利润168.96134.65-24.41

《国务院办公厅转发部等部门关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量指导意见的通知》

2009年

4、盈利模式

所有标的公司的生产运行均遵循按用热量需求供热的原则，根据各子公司的供热面积和用户需求量以及当地的室外温度来制定供热计划。采暖期中各子公司集中生产供热，其余时间进行供热机组和管网系统的修理。

①对于全资的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。其长期股

（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金

（3）收益期的确定

A、绿能南宫

收入占比8.64%--

评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。根据各个被投资单位的具体情况，确定了各长期股权投资的评估方法：

董事会决议前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为18.08元、16.39元和14.92元，其90%分别为16.27元、14.75元和13.43元。

供热收入3,145.432,220.734,256.743,274.742,288.651,968.15

9600758.SH红阳能源35.96

2016.12.31

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中环国投，实际控制人变更为中华人民国财政部（代表国务院履行出资人职责）。

标的公司采购的工业余热热源主要来自于热电厂和工厂。

纸业已于2015年12月4日发布了《收购报告书摘要》，对本次股权转让的相关情况进行了说明。本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理部门的批准与中国证监会豁免要约收购的审批。

股东全部权益价值=企业价值－有息债务

二、本次发行股份具体情况

合计1,788.331,697.96543.11

（3）预付账款

其他流动资产=要为机器损坏综合险、进项税留抵等。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，查阅了相关协议等。按核实后账面价值确定评估值。

起

各类资产及负债的评估方法如下：

省市宣化区

锅炉房供热4.00%24.24%-

根据《

省住房和城乡建设厅

(预测期内每年)净现金流量=息后税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+扣税财务费用-配套费年摊销金额+配套费一次性收入金额

：目标对象的特性风险调整系数；

（四）主要生产技术和流程

4600864.SH哈投股份93.10

期内主营业务收入、成本及毛利情况

d.前期及其他费用

省住房和城乡建设厅

收入占比7.88%2.09%-

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务一般包括短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债。

寰慧科技下属子公司行唐县新能源供热（冷）有限公司采用锅炉房集中供暖的方式进行供暖，除此之外的其他子公司采用工业余热热力站的方式进行供暖。

企业处于供暖行业，不同的企业管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源对收益的贡献不同，而企业的运营经验使得企业的毛利率相对同行业企业处于较高的水平，该部分差异是无法在账面价值中准确反映。

非居民供热面积13.11万平米10.68万平米-

非居民供热面积33.82万平30.37万平29.65万平

供暖业务毛利1,788.331,697.96543.11

根据国家统计局《中国统计年鉴2014》，截至2013年底，电力、热力生产和供应业共有规模以上企业5,772家，资产总额99,854.98亿元，全年实现主营

冀5T

项目2016年承诺净利润（万元）对应市盈率

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。

成新率根据房屋已使用年限可使用年限计算。

对于寰慧科技集团有限公司控股的项目公司，本次评估收益期取评估基准日至项目约定结束运营时点。

合计100.00%100.00%100.00%

青岛热电集团有限公司、市热力集团有限责任公司、华能聊城热电有限公司

2015年1-6月寰慧科技扣除应抵消部分之后的营业收入占合并报表营业收入的比重分别为0.00%、69.49%及40.40%。因此，标的公司的营业收入并非全部来

2015年11月26日，宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投签订了《宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投控股集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之上市公司股份转让协议》，宜宾国资公司、五粮液集团将其持有的宜宾纸业全部股份转让给中环国投，合计56,691,800股，占宜宾纸业股份总数的53.83%。宜宾

（8）非经营性资产、负债价值的确定

在BOT经营模式下，寰慧科技及子公司的盈利来源主要为供热特许经营权产生的利润，即供暖业务收入与供暖业务成本的差额。其中供暖的收入主要包括供热收入、接口费收入、庭院管网建设收入等，其中供热收入为最主要的收入与接口费收入为寰慧科技及子公司的主要业务收入；供暖业务成本主要包括工业余热采购支出、供暖设备采购支出、供暖建设支出、供暖运营人员成本等。

2、本次申请豁免的理由符合《收购办法》申请豁免的情形

（2）固定资产-房屋建筑物类资产

宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2010年

3、工业余热系统流程示意图

管网建设收入179.7228.94383.0146.7017.074.45

宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案：所得税后的付息债务利率；

绿旗集团承诺自本次发行结束之日起满36个月，标的资产2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履行完业绩补偿义务后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。若中国证券监督管理委员会对于本公司因本次发行股份取得的宜宾纸业股份限售期另有要求的，本公司应遵照中国证券监督管理委员会的要求执行。

①基准地价修正系数法

在执行预估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案确定收益期限为永续期。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十三次决议公告日。

对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限。

焦作绿源热力有限公司

总资产7,106.146,998.7118.80

：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；

宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业价值=营业性资产价值+溢余资产±非经营性资产（负债）价值+长期股权投资价值

营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本

上述项目均已获取特许经营权，签订的特许经营权协议具体内容如下：

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费

成本逼近法：是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

净利润288.25192.11196.82

平均值76.45

本次预估的具体思是：

（1）长期股权投资

《节能减排“十二五”规划》

2,547.99亿元。以下是全国规模以上电力、热力生产和供应业企业情况：

十四、待补充披露的信息提示

（1）基本模型

万元，毛利率分别为20.59%、32.29%、39.86%，呈逐年上升趋势。主要原因为，

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所

A63X-6/2

使用年限成新率＝(1-已使用年限/经济使用年限)×100%

（2）计算公式

净资产1,948.331,954.54-9.50

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。

2015年1-6月2014年2013年

2013.9.30

供热公司类型典型代表

营业利润180.79228.6997.52

项目2015年1-6月2014年2013年

7000958.SZ东方能源85.69

的通知》（建城[2002]272号），鼓励社会资金和国外资本进入城市供热行业，允许采取独资、合资、合作等多种形式参与城市供热的建设和经营管理。在这样的背景下出现了许多国外投资、民营资本投资的供热企业，形成了多元化投资结构的格局。2010年国务院发布的《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发[2010]13号）和2013年中华人民国住房和城乡建设部发布的《关于印发进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见的通知》进一步促进了城市供热领域的市场化进程。到目前为止，、沈阳、、、等城市，相继引进了、法国、英国和国内民营资本，建设和经营管理城市供热企业。

国有非上市公司

管网建设毛利150.78336.3012.62

非居民供热面积75.2067.8760.16

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本的前提假设。

销售材料小计3,043.173,043.1712,037.2912,037.29--

热计量收费方式下，根据热量表计量的用热量进行收费。

A01-4/3

中位数81.35

已投入运营1年以内30年1,000

（2）供暖价格下调对标的公司盈利能力的影响

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险损失的可能性在1%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；发生时间在5年以上评估风险损失为100%。

供热区域范围

报告期内，各项目公司的供暖主要是采购热电厂余热热源来供热，采购余热热源的支出及管网折旧费是该方式下供暖成本的重要组成部分，报告期内供暖成宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本的构成情况如下：

联美控股、惠天热电及京能能源案例平均增值率为869.95%，本次标的资产

计划实现供热面积（万㎡）

综上所述，由于标的资产产品优势、管理经验、团队优势等综合因素形成的宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案各种无法在账面体现的价值，预估里已有考虑，从而导致预估结果增值较高。

绿能南宫已投入运营1年以内30年270邢台南宫市城区

（三）寰慧科技的主要经营模式

寰慧科技收入占比40.40%77.44%0.00%

6000301.SZ东方市场113.41

其中：

（3）本次评估假设被评估单位年终取得现金流；

利润占比-51.62%-15.16%13.46%

（二）此次股权转让豁免及进展情况

按照《资产评估准则—基本准则》，预估根据预估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别选取资产基础法、收益法两种方法对标的公司净资产进行预估。

颁发日期/有效日期

寰慧科技营业收入（母公司）

偃师寰慧2015年5月4日寰慧科技与偃师市人民30年

在工业余热热力站的集中供热方式下，供热所用的原材料主要有工业余热热源和管网。余热采购方式主要是与热电厂、钢厂、化工企业签订采购合同，通过与电厂、钢厂、化工企业签订明确的采购合同，在较长的一段时间内保持稳定的热源供应；管网的采购方式主要是由寰慧科技进行统一采购，通过招标选择供应商。

宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

供热区域河南省焦作市河南省焦作市河南省焦作市

公开市场假设，是假定在市场易的资产，或拟在市场易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

单位：万元

鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接投资城市供气、供热、污水处理、生活垃圾处理的等项目的建设和运营。市政公用事业公益性和公用性，民营企业与国有企业享受同样的税收和土地等优惠政策。可采取补助、贴息或参股等形式，加大对民家投资的引导力度，降低民间资本投资风险。鼓励金融机构支持民间资本投资市政公用设施建设。

（四）资产基础法预估技术思

（1）标的资产主要营业收入构成

《国家“十二五”规划》

基于本次评估目的，结合待评估房屋建(构)筑物的特点，对于企业自建的建筑物采用重置成本法进行评估。

法进行评估的，被投资单位评估结论选取的原则：

2、同行业可比上市公司市盈率

营业利润-10.84-36.91-9.50

对于购置时间较早，超过经济使用年限的车辆，按车辆残值确定其重置全价。

加快城市集中供热管网，确保供热安全和节能，推进城镇供热体制和供热计量，覆盖城市范围包括北方采暖地区15个省、自治区、直辖市中的地级以上城市以及集中供热面积大于100万平方米的县级城市。

等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价

重置成本法

单位：万元

考虑到董事会决议前20个交易日的交易均价比较接近宜宾纸业真实市场价格，因此本次发行股份购买资产的发行价格选择为前20个交易日的交易均价，即16.27

通慧热力有限公司2012年5月8日2042年5月7日

——收益期内的现金流量现值；

供热区域省沙河市省沙河市省沙河市

材料销售毛利---

评估值=重置全价×综合成新率

资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案价值的评估思。

本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，根据原城乡建设部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。

资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

（2）该模式下的盈利模式

也没有考虑股权流动性对评估结论的影响；

东权益价值采用收益法的预评估值为244,200.00万元，预估增值234,591.74万

（三）发行股份的定价基准日和发行价格

注1:市盈率=交易作价/净利润(归属于母公司净利润)；注2:以上数据未经审计。

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

2、多年运营经验无法在账面值中体现

国务院

A.机器成新率

建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。

寰慧科技增值836.75%，根据同行业标的资产增值率比较，本次标的资产估值具

（10）付息债务价值

中电寰慧

40.40%69.49%0.00%

所有子公司生产用水用电由市政供应，按照价格进行采购。

宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告期内，标的资产的营业收入及利润情况列示如下：

占比情况

通慧2012年5月8日寰慧科技与沙河市人民30年

本次重组经宜宾纸业与寰慧科技的股东协商，拟收购的资产寰慧科技100%股权作价为9亿元。本次发行股份购买资产的交易价格确定为不低于董事会决议公告前20个交易日均价的90%，即16.27元。按照本次股份发行价格16.27元/

截至本预案签署日，上市公司的控股股东为宜宾市国有资产经营有限公司，实际控制人为宜宾市国有资产监督管理委员会。

业务收入54,825.04亿元，利润总额3,522.73亿元；其中，大中型电力、热力生

寰慧科技与大学、科技大学等科研机构强强联合，拥有一整套完善宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并得到成熟应用的城市集中供热投资、设计、工程施工、经营管理、服务模式。

③评估值的计算

（6）无形资产-土地使用权

寰慧科技及子公司的主要经营模式为BOT模式，标的公司目前尚不存在BOO模式。标的公司BOT模式的具体情况如下：

（一）控股股东和实际控制人变更情况

运输车辆的成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a

（1）按供热收入、接口费收入、庭院管网建设收入指标说明标的资产报告

C.电子设备

但同时，考虑到集中供暖属于基础民生消费，价格发生剧烈波动的可能性相对较低，此外，根据特许经营权协议约定，供暖价格定制和调整一般需参考周边县市的价格，且须根据相关法律和国家政策组织制定并批准，因此，供热价格并不会轻易发生剧烈变动。

报告期内公司主营业务收入有较大提升，主要是由于寰慧科技投资建设的绿能南宫、通慧等项目步入稳定运营期，供热居民数量和供热面积在不断扩大，导致供热收入增加。此外，公司于2014年收购了行唐新能源，其2014年、2015年1-6月的供热收入分别为361.71万元、593.23万元，于2015年收购了焦作绿源，

利润占比1.90%4.05%-

2011年

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

加大二氧化硫和氮氧化物减排力度，新建燃煤锅炉要安装脱硫脱硝设施，现有煤锅炉要实施烟气脱硫，东部地区的现有燃煤锅炉还应安装低氮燃烧装置。

根据寰慧科技子公司所在地区的相关，包括《省城市建设管理条例》、《省固定资产投资项目核准实施办法》，取得特许经营权并且供暖运营满两个年度后，才可取得供热许可证，故目前寰慧科技子公司除通慧热力、南宫绿能外，无其他子公司取得供热经营许可证。

（5）假设评估基准日后被评估单位供暖、热源、供电价格保持不变；

寰慧科技进行热力供应业务所需要的原材料主要为热电厂、钢厂、化工企业等的工业热能、生产用水、生产用电、煤炭以及工程建设阶段所用的管材管件、调控阀门、补偿器、换热器、除污器、循环水泵、补水泵、水处理设备、供配电设备、仪表自控、锅炉、辅机等材料和设备。

对银行存款的评估，评估人员采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值；

净资产2,336.352,700.61

行唐县新能源供热（冷）有限公司

随着标的公司的供暖收入逐渐上升，供暖业务总成本也有所增加，但由于占比较大的管网折旧成本相对固定，人员薪酬及借款利息费用等成本增长幅度也相对较小，导致毛利率不断上升。

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

C.电子设备成新率

A.机器设备

2011年

①重置全价的确定

营业收入650.9717,940.84

绿能南宫2013年3月19日寰慧科技与南宫市人民30年

国外资本经营的公司

省市行唐县城区

 

公司根据不同的热源形式，分别采用以下几种供热系统实现集中供热。流程示意图如下：

本次评估采用企业现金流，企业现金流量的计算公式如下：

按照面积进行收费的方式下，公司所生产的热力主要销售给辖区内的居民取暖用户、工商业用户及公用事业单位用户，居民用户按照“建筑面积×单价”的方法进行费用结算，由于供热行业关系到民生，供热价格由地方发改委和物价部门决定，热力企业自身不能随意调整，所以在既有供热区域内，收入基本不存在波动。

项目2015年1-6月2014年

寰慧科技的材料销售业务收入为销售给寅岗的工程材料带来的收入，该销售业务的销售价格与采购价保持一致，为平价购销，未产生毛利。销售给寅岗的工程材料均用于焦作绿能的管网建设，随着焦作绿能管网建设的逐步完工，所需材料减少，因此2015年该部分收入相较2014年大幅度下降，预计从2016年开始，寰慧科技将不再从事该类业务。

其中，资产基础法是对被评估企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，进而求取股东全部权益价值的方法；资产基础法可以从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据。

营业性资产价值=收益期内的现金流量现值+资产终值

3,043.1713,414.22

项目2015.06.302014.12.312013.12.31

（1）标的资产利用热电联产和工业余热热电站方式进行供暖的规模与收入

公司的主营业务为集中供暖，主营业务收入主要包括采暖收入、入网费收入、宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案庭院管网建设收入等，本次分析选取主营业务毛利率作为公司盈利能力指标。

对于国家需要检定合格方可使用的设备，必须在检定合格的基础上进行评估；检定不合格的设备，无论新旧，均按报废设备处理。

综上，本次交易标的资产的市盈率与同行业可比上市公司相比虽处于较低水平，但考虑到标的公司的竞争力和未来盈利能力，本次交易标的资产的评估值水宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案平较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。

居民供热面积494.31696.28578.79

项目2015年1-6月2014年2013年

（6）假设被评估单位评估基准日后不会增加新的城市集中供热项目；

（六）主要业务资质

（五）标的公司的核心竞争力

总资产21,785.8222,654.5520,317.10

除工业余热供热方式之外，行唐县新能源供热（冷）有限公司主要是利用烧锅炉的方式供暖，其主要原材料为煤炭和电力，报告期内，上述三种方式供热下的收入占比情况如下：

式中：

其中：营业性资产价值按以下公式确定：

供暖业务小计4,486.562,698.235,258.143,560.182,643.482,100.37

年度承诺净利润的市盈率为15.00倍，低于同行业上市公司的估值平均水平。

评估人员首先对账务相关凭证进行核实，对工程物资进行了抽查盘点。经核实，工程物资数量金额无误，均为近期购买，市场价格变化不大，账面值基本反映了基准日的市场价值。故工程物资按照账面值确定评估值。

本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率：

寰慧科技集团有限公司

供热区域省南宫市省南宫市省南宫市

标的资产利用工业余热发电方式供热的规模与收入情况以及釆用工业余热供热方式下釆购原材料与管网釆购的规模与成本占比情况如下：

式中：

寰慧科技集团有限公司的预估价值为80,179.60万元，预估增值率836.75%。

净资产8,312.328,143.368,008.71

关于控股权折溢价的调整：本次选取的案例基本以评估结果作为交易结果，从公开渠道获取的评估报告中未对控股权折溢价作出陈述，且评估报告的价值类型均为市场价值，由此推定可比案例不涉及控股权折溢价和关联交易的调整，因此本次评估未考虑控股权折溢价因素。

总体而言，城市供热行业经营主体呈现多样化趋势，由原来的单一的国营企业变为国有、民营、国外资本、股份制职工所有等多种经营模式。以下是相关类型供热公司的典型代表：

项目名称2015年1-6月2014年2013年

（5）折现率的确定

制定并实施重点区域内重点行业的大气污染物特别排放限值，严格控制重点区域新建、扩建除“上大压小”和热电联产以外的火电厂，在地级城市市区建设除热电联产以外的火电厂。推进城市集中供热工程建设，加强城镇供热锅炉并网工作，不断提高城市集中供热面积。加强集中供热锅炉烟气脱硫、脱硝和高效除尘综合污染防治工作。发展洁净煤技术，加大高效洁净煤锅炉集中供热示范推广力度。在城市城区及其近郊，新建效率低、污染重的燃煤小锅炉，逐步拆除已建燃煤小锅炉。

利润占比-88.07%-21.63%-108.53%

（7）无形资产-其他

集团采用BOT方式投资各个城市的供热领域，承担全部热网的建设和，通过与热电厂、钢厂、化工企业合作，利用回收企业的余热为城市供热。工业余热是将工业企业排放的废水、废气等低品位能源加以回收利用，解决工业企业自身的热需求，不仅降低了工业企业的污染排放，而且减少了工业企业工艺需要所消耗的高品位能源，从而大幅度降低了能源投资及运行费用，具有投资少、效益高、节能效果明显等优点，兼顾和环保的社会效益和企业的经济效益。

1、本次交易作价市盈率

对应收类账款的评估，评估人员在核实款项无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。

主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。

寰慧绿能南宫热力有限公司

截至本回复出具日，本次股份转让暂未向国务院国资委申报，待2016年1月14日召开股东大会后，宜宾国资公司将尽快向宜宾市国资委申报股权转让事项，取得宜宾市国资委审核同意后转报四川省国资委；取得四川省国资委审核同意后转报国务院国资委。目前宜宾国资公司正在推进前述安排。

间供或热水锅炉房系统图

苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司、达尔凯（）城市供热有限公司

2008年

对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。

宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对外购的应用软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，按照该软件市场价格确定评估值。

单位：万元

供热经营许可证

经对标的资产的调查核实，根据相关的可研批复，寰慧科技集团有限公司为管理型公司，主要业务为通过控股公司经营城市集中供热项目，截至评估基准日已签约的BOT项目的运营时间预计起止点如下：

3,043.1712,037.29

营业收入1,571.482,883.912,003.55

项目2015.06.302014.12.31

101,507.43万元,增值率为50.07%。

建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据行业、国家或地方的收费标准计取。

收益法是通过预测评估对象未来收益的途径来预测经营期限的净现金流，再进行折现后确定企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向求取评估对象价值的一种方法。

住房和城乡建设部

1600578.SH京能电力31.89

的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案下：

国务院

营业收入593.23361.71-

对现金的评估，评估人员采用实地盘点方式核实，根据盘点金额情况、评估基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，推算得出的金额与账面记录的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定评估值。

《供水、供气、供热等公用事业单位信息公开实施办法》

对于预付账款的评估，采用查阅相关采购合同、供货协议、记账凭证等文件资料方式，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。以核实后账面值确定评估值。

投入后经营年限

对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；

（8）假设新建项目所需资金投入能够在未来预测期间按期到位；

2015.10.21

供热经营许可证

热电有限公司、市热力公司、市热力有限公司

寰慧绿能南宫热力有限公司

国有股份制上市公司京能电力股份有限公司、大连热电股份有限公司、沈阳惠天宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案热电股份有限公司、哈投投资股份有限公司

行唐新能源2014年4月10日行唐新能源与行唐县人民30年

其他81.853.03%359.0010.08%302.9614.42%

评估对标的资产华能热电全部股东权益价值进行了评估,并出具了《华能国际电力开发公司拟转让华能热电有限责任公司股权资产评估报告书》,此次评估结论采用资产基础法评估结果,华能热电于评估基准日2008年12月31日的净资产评估值为304,227.56万元,与账面价值202,720.14万元相比,增值

股计算，本公司购买标的资产应合计发行55,316,529股股份。本次发行股份的数量将根据具有证券、期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格计算确定，并以经中国证监会核准的数据为最终确定依据。

（4）在建工程

关于标的公司特许经营权及相关项目，具体情况如下：

采暖供热机组的供热原理

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业现金流量预测不涉及的资产。

材料销售3,043.173,043.1712,037.2912,037.29--

 

③其他货币资金

金额占比金额占比金额占比

a：车辆特殊情况调整系数

《关于做好冬季供热采暖工作有关问题的指导意见的通知》

企业股东全部权益价值进行评估。沈阳圣达热力供暖在评估基准日2014年12月31日的净资产账面值为14,463.12万元,评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为

评估值=重置全价×综合成新率

1、国务院国资委的批准进展情况

二、本次预评估方法

对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。

①截至本回复出具日，标的资产截至目前已承接的项目如下：

寰慧科技的收入主要来自于供热收入、接口费收入、庭院管网建设收入。由于城市集中供热价格由部门决定，企业难以根据煤炭价格等条件的变动调整，但是会对热力企业进行部分补贴。企业利润水平主要通过内部节能降耗、提高运行效率等方式进行改善和提高。此外，寰慧科技凭借在热力技术研发和装备制造领域人才和技术优势，通过提供城市供热设计与咨询、高效节能设备研发，以更好地提升自身盈利潜力。

素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

（2）公开市场假设

其2015年1-6月的供暖收入为644.31万元，该部分供暖收入纳入合并报表后使得供

（4）企业现金流量的确定

报告期内，寰慧科技向寅岗、子公司绿能南宫和通慧销售工程材料均为平价购销，该部分交易未产生毛利。寰慧科技作为一个控股型公司，历年的亏损主要是由于公司人员薪酬及公司的正常运营费用所致。报告期内，标的公宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司各下属子公司的供热业务大部分处于建设期或者运营初期，费用支出较大，而收入尚未完全，因此，各子公司目前均处于亏损或微利阶段，综合来看，报告期内，标的公司的供暖业务基本处于盈亏平衡，合并报表的净利润与寰慧科技的净利润相差不大。随着下属子公司的供暖业务逐步进入稳定的运营期，供暖收入将逐渐，公司的盈利能力有望提升，标的公司的净利润将主要来源于子公司的供暖业务。

暖收入进一步提升。

城市供热行业最为重要的进入壁垒是准入审批。我国城市供热行业尚未完全实现市场化，企业想进入该行业需要相关部门的准入审批。根据国家能源局《关于印发

（二）可比公司比较

加快现役机组和电网技术，降低厂用电率和输配电线损。在节能减排重点工程中，列入锅炉（窑炉）和热电联产工程。实施燃煤锅炉和锅炉房系统节能，提高锅炉热效率和运行管理水平；在部分地区开展锅炉专用煤集中加工，提高锅炉燃煤质量；推动老旧供热管网、换热站。到2015年工业锅炉、窑炉平均运行效率分别比2010年提高5个和2个百分点。东北、华北、西北地区大城市居民采暖除有条件采用可再生能源外基本实行集中供热，中小城市因地制宜发展背压式热电或集中供热，提高热电联产在集中供热中的比重。“十二五”时期形成7,500

工厂余热1.20%--

华远意通热力科技股份有限公司、金房暖通节能技术股份有限公司、寰慧科技集团有限公司

入网（接口费）毛利712.85379.66209.99

2、非流动资产

本次交易方案为宜宾纸业拟发行股份收购绿旗集团、新余寰慧、寰慧资产、新余源问、新余绿蓉、聚和兄弟、天鹰资本、新余天科、中科建设等持有的寰慧科技100%股权。

B.将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

熟练掌握低温循环水直供、高温循环水间供、土壤源热泵（供热、制冷）、大型区域锅炉房供热方式以及多热源联网供热、供热系统自控调节、供热系统节能、混水供热、工业余热回收利用等国内先进供热技术，为城市集中供热的高品质、高稳定、低能耗、低排放和安全运行提供了有力保障。

中电寰慧热力有限公司2015年6月20日2045年6月19日

B.运输车辆

寰慧科技营业收入（扣除和子公司间交易产生的收入）

一、本次交易方案概况

单位：万元

e.资金成本

合计5,570

基准地价系数修是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。

C.由上述各项资产和负债价值的加和，得出目标对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到目标对象的权益资本（股东全部权益）价值。

②成本逼近法

按以上标准，确定评估风险损失，以应收款项账面余额合计减去评估风险损宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关评估为零。

宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案评估值=重置成本×综合成新率

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。

特许经营权协议签订时间签订双方供热时间

a.购置价

人工薪酬287.8910.67%74.562.09%41.871.99%

公司项目2015年1-6月2014年2013年

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。

财政部、国家税务总局

市住房和城乡建设委员会

B、通慧

3、精细化管理

（二）本次预估假设

河南省住房和城乡建设厅

陕西省渭南市澄城县城区

宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案净资产5,677.175,388.935,196.82

营业利润391.48-242.23-212.39

合计2,698.23100.00%3,560.18100.00%2,100.37100.00%

①现金

设备重置全价计算公式如下：

河南省焦作市县城区

标的公司报告期内供热业务的毛利分别为543.11万元、1,697.96万元、1,788.33

（二）发行对象和认购方式

（3）母公司及每家子公司的具体供热区域、供热面积，收入及利润占比

注：因标的公司报告期内净利润均为负数，子公司净利润为正数时所占比例为负值，为负数时所占比例为正值

1、工业余热系统流程示意图

万元，2015年公司对寅岗销售工程材料3,043.17万元。2013年、2014年、

1、业务优势

冀1T

本次拟购买的资产为寰慧科技100%股权。按照证监会发布的《上市公司行业分类（2012年修订）》，标的公司主营业务所在行业属于“D44-电力、热力、燃气及水生产和供应业——电力、热力生产和供应业”，选取申银万国行业分类中分类项目—热电行业上市公司作为行业比较基准，截至本次交易的评估基准日2015年6月30日，可比同行业上市公司估值情况如下：

在建工程主要为被评估企业在建主网工程。对于其中主干线及支线，因其基本反映了评估基准日的购建成本，以清查核实后账面值作为评估值。

澄城寰慧承接并在建2年30年200

（四）拟发行股份的数量

截至2015年6月30日，已产生的供暖业务收入的子公司有焦作绿源、行唐新能源、通慧及绿能南宫。结合已签署的《特许经营权协议》情况，补充披露相关数据如下：

宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案抽气式热电厂供热系统

D、行唐新能源

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

供暖业务收入主要包括供热收入和接口费收入，管网建设收入所占比重相对较低，主营业务成本主要为人员薪酬、管网折旧、施工费、借款利息费、技术服务费等。

（3）固定资产-设备类资产

宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通慧热力有限公司

项目2015.06.302014.12.312013.12.31

2012年

住房和城乡建设部

2015年1-6月2014年2013年

：目标对象的权益资本比率；

股份制职工所有公司

有合。

折旧969.7835.94%1,270.1035.68%470.4422.40%

新余寰慧、寰慧资产、新余绿蓉承诺自本次发行结束之日起满36个月，标的资产2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告，且履行完业绩补偿义务。

总资产94,325.9536,999.42

（7）溢余资产价值的确定

：目标对象权益资本的预期市场风险系数；

标的公司在多年的实际经营过程中积累了丰富的行业经验，培育了一支专业素质高、经验丰富并具有创新能力和优化传统模式的优秀管理团队，管理团队熟悉各项项目管理流程和项目实施细节，不仅具有合理制定计划、严格执行计划的能力，还具有随时根据实际进度调整计划和配置资源的能力。同时，各标的公司业已形成了相对成熟的管理模式和经营管理经验，实行精细化管理，成本控制能力较强。各标的公司部门设置简洁有效，管理层保持稳定，人员精简。通过对生产环节的细分，组建与之相适应的专业化团队，达到生产效率最优化、成本节约化的效果。

（1）宜宾纸业面临严重财务困难

1-锅炉；2-换热器；3-热用户；4-除污器；5-软水箱；6-一次水循环泵；7-一次补水泵；8-二次水循环泵；9-二次水补水泵；10-集气罐；11-旁通管

被评估企业申报的其他货币资金主要为金账户，对于其他货币资金的评估，评估人员采用向银行发函证方式证明其他货币资金真实存在。对其他货币资金以以核实后账面值确认评估值。

2008年

②成新率的确定

在锅炉房集中供暖的方式下，供暖所用的原材料主要有煤炭和锅炉等。原材料的采购由公司专门设立的物资采购部进行统一采购、运送。物资采购部根据各宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案热力公司每年的煤炭需求量制定采购计划，由专人负责采购，同时根据市场需求预测保有一定的安全库存，根据煤炭价格波动合理设计采购节点及数量，实现节约成本的目的。

焦作绿源已投入运营2年30年3,200河南省焦作市城区

澄城寰慧2015年2月12日寰慧科技与澄城县人民30年

项目2015.06.302014.12.312013.12.31

本次标的资产中部分企业为新建企业，其供暖面积已经取得相关部门的审批，并在建设过程中，建设初期的资产情况无法反映该部分企业的未来收益，无法体现后续的运营价值。

标的资产的营业收入主要包括两部分，一部分是寰慧科技销售工程材料的收入，另一部分是寰慧科技下属子公司供热产生的收入。寰慧科技的定位为控股型公司，负责对下属公司的管理与监督。2013年公司未产生收入，2014年公司开始对外采购和销售工程材料，2014年公司向寅岗建设集团有限公司销售工程材料12,037.29万元，向子公司绿能南宫和通慧共销售工程材料1,376.93

住房和城乡建设部

近期同行业可比交易主要是联美控股发行股份购买国惠新能源、沈阳惠天热电发行股份收购沈阳圣达热力供暖及京能能源发行股份购买热电，现对比情况如下：

2、生产模式

（五）股份锁定期安排

本次预估的思是根据本次预估尽职调查情况以及目标对象资产构成和主营业务特点，以目标对象未审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测目标对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到目标对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出目标对象的股东全部权益价值。

3、销售模式

寰慧科技6,000.0015.00

标的公司经过多年发展，以其优质的供暖质量和高质量的服务赢得了各类用户的认可和信赖，建立了较好的服务品牌和形象。标的公司采取供暖季24小时连续高质量的供热、根据气温变化提前或推迟数日低温供热、灵活机动的人性化收费方式等多种措施为热用户提供优质的供暖服务，并针对供热期间的用户需求专门建立了快速响应机制，配置专业人员为用户各类需求进行服务，在冬季采暖期间，服务人员施行24小时上门制度，第一时间内为用户处理突发事故。优质的服务为标的公司进一步扩大供热面积、获得新管网接入奠定了良好的市场基础。

存货为在库周转材料。对于在库周转材料，由于其账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

行唐新能源

公司目前存在两种销售模式。焦作市绿源热力公司采用热计量收费和按照面积收费相结合的方式，其他子公司采用按照面积收费的方式。焦作绿源所经营供热区域目前主要采取按热计量收费和按面积收费的方式进行经营管理，报告期内上述两种方式占该公司整体收入的比重分别约为40.77%、59.23%。

产品名称

经营范围、方式与目前保持一致；

（6）现金流折现时间的确定

 

B.车辆成新率

保障居民供热。

鼓励建设高效燃气-蒸汽联合循环电站，加强示范整体煤气化联合循环技术（IGCC）和以煤气化为龙头的多联产技术。发展热电联产，加快智能电网建设。

行唐县新能源供热（冷）有限公司2014年4月10日2044年4月10日

非居民供热面积15.94万平米15.94万平米-

5、寰慧科技及子公司的具体经营模式

净利润占比24.92%--

（2）标的资产截至目前已承接的项目

宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案E、其他项目子公司

接口费收入1,161.41448.56618.39238.73337.76127.77

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2015机电产品报价手册》

合并报表营业收入7,532.6717,322.572,643.48

三、本次预估作价的合

适当调整供热价格，加大财政补贴力度，继续对供热企业实行税收优惠，对低收入家庭给予适当照顾。

国家积极推进供热体制，完善供热价格形成机制，鼓励发展集中供热，逐步实行按照用热量收费制度。

（5）其他流动资产

重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

寰慧承接并在建2年30年200

《进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》

2014.3.11起

②成新率的确定

净利润-6.21-35.96-9.50

1、一般假设

C、焦作绿源

同时，焦作绿源安装和寰慧科技分别具有机电安装工程施工总承包贰级和市政公用工程施工总承包叁级资质。

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。

：市场预期报酬率；

2014.11.24

2、发行价格

主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

寰慧绿能南宫热力有限公司2013年3月19日2043年3月18日

由于焦作绿源系寰慧科技2015年3月份收购的子公司，因此2013年、2014年的收入及利润金额未在上述表格体现，行唐县新能源供热（冷）有限公司系于2013年投资设立，2013年属于项目投资筹建期，基本无收入来源，2014年开始逐步投入运行。

《关于加强城镇供水、供气、供热行业安全防范工作的紧急通知》

机电安装工程施工总承包贰级

宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节非现金支付方式情况

寰慧科技净利润（母公司）

报告期内标的公司的收入、成本、毛利情况如下：

系数0.600.570.550.60

序号代码简称市盈率PE

十五、上市公司控股股东和实际控制人变更

1、流动资产

（4）存货

的回复》。待取得上海证券交易所同意后，公司股票预计于2016年1月15日进行复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、所的相关进行信息披露。

（4）本次评估未考虑具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，

本次发行股份购买资产的发行对象为寰慧科技股东绿旗集团、新余寰慧、寰慧资产、新余源问、新余绿蓉、聚和兄弟、天鹰资本、新余天科、中科建设等以其持有的寰慧科技100%股权认购上市公司本次发行的股份。

估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：

本次交易中，根据评估机构的预评估结果及交易各方协商，寰慧科技集团有限公司作价暂定为9亿元，以标的公司2016年度净利润、2015年6月30日净资产账面价值为基础，本次交易作价对应的市盈率情况如下：

偃师寰慧承接并在建2年30年200河南省偃师市城区

一、标的资产预估作价情况

注：对于可比同行业上市公司，市盈率根据2015年6月30日收盘价（若当日停牌，则取停盘前最后交易日的收盘价）与2014年基本每股收益计算。

根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

评估机构以2015年6月30日为预评估基准日对寰慧科技权益的市场价值进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券业从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券业从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。

2600396.SH金山股份77.01

：无风险报酬率；

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

单位：万元

1、定价基准日

单位：万元

陕西澄城寰慧节能热力有限公司2015年2月12日2045年2月11日

净利润占比114.41%89.47%143.06%

国务院保障城镇居民冬季正常采暖。

宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2012年

宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案寰慧科技具体资质情况如下：

1、标的资产的部分业务目前处在运营初级阶段

对于已使用年限已经达到甚至超过了经济寿命年限的设备，主要是把设备的一个大修期作为设备尚可使用年限的上限，减去设备上一次大修至评估基准日的时间，余下的时间便是设备的尚可使用时间。

宣化寰慧2015年6月20日寰慧科技与宣化市人民30年

国务院

出资1亿元），预估增值71,620.22万元，预估增值率836.75%。

1、采购模式

维修费352.8313.08%207.535.83%189.499.02%

②银行存款

（一）发行股份的种类和面值

技集团有限公司的预估价值为80,179.60万元（其中不包含12月份中科建设现金

产和供应企业（从业人员300人以上，主营业务收入2,000万元以上）1,954家，资产总额70,441.27亿元，全年实现主营业务收入44,052.49亿元，利润总额

寰慧2015年6月3日寰慧科技与县人民30年

重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本

③评估值的确定

通慧已投入运营1年以内30年300邢台沙河市城区

2、技术优势

本次发行股份购买的标的资产为寰慧科技100%股权。根据标的资产预评估值，寰慧科技100%股权的交易价格暂定为9亿元，全部以发行股份方式支付。按照本次股份发行价格16.27元/股计算，本公司应合计发行55,316,529股股份。最终

通慧热力有限公司

（1）政策壁垒

1-锅炉；2-热水网循环水泵；3-补给水泵；4-压力调节阀；5-除污器；6-水处理设备；7-凝结水想；8-热网水加热器；9-汽轮机发电机组；10-冷凝器；11、12-凝结水泵

2、特殊假设

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审阅的备考财务数据等将在《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本公司提示投资者至上海证券交易所网站（）浏览本预案全文及中介机构出宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具的意见。

根据《收购办法》第六十二条第一款第（二）项，“上市公司面临严重

供热毛利924.70982.00320.50

（5）工程物资

营业利润-80.766,011.96

1、预估模型

（2）应收类账款（应收账款、其他应收款）

况

单位：万元

起至

焦作市绿源安装工程有限公司

居民供热面积23.45万平米23.45万平米-

宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节标的资产预估作价及定价公允性

本次收益法评估模型选用企业现金流。

从上表可以看出，公司供暖价格变动对主营业务毛利率的影响较大，主营业务毛利率对供暖价格系数较高。因此，公司供暖价格变动对公司盈利能力影响较大。

注：毛利率变动幅度体现供暖价格每下降1%（5%、10%、15%），对应主营业务毛利率的变动幅度。

工业余热供热

《国务院办公厅关于做好强降雪方法应对工作的通知》

宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

其中：收益期内的现金流量现值计算公式为：

宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行驶里程成新率＝(1-已行驶里程/行驶里程)×100%

对于寰慧科技集团有限公司，本次评估收益期取评估基准日至最后一个已签约项目约定结束运营的时点为2045年6月19日。

项目名称目前状态建设周期

成本项目

（2）釆用工业余热供热方式下釆购原材料与管网釆购的规模与成本占比情

对于联美控股案例，截至本预案签署日，中联评估以2015年7月31日为预评估基准日对国惠新能源全部股东权益的市场价值进行了预评估。截至2015年7月31日，国惠新能源合并报表净资产账面价值为9,608.26万元(未经审计)，全部股

标的资产预估增值的主要原因如下：

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

截至本预案签署日，评估机构以2015年6月30日为基准对寰慧科技集团有限公司的市场价值进行了预评估。截至预评估基准日，寰慧科技集团有限公司的账面净资产为8,559.38万元（未经审计），采用收益法评估取值为基准，寰慧科

对于国家限期淘汰、超期使用的设备，其尚可使用年限不能超过国家使用的日期，而不论设备的现时技术状态如何。

无形资产-其他无形资产为企业外购的各种应用软件摊销后的余额。

宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经核查，本次收购附条件符合上述的免于以要约方式增持股份的条件：

发行数量以中国证监会核准的数量为准。

主营业务毛利率变动幅度-9.36%-5.96%-2.86%-0.55%

4、换热站系统流程示意图

规范供热管理，保障供暖安全运行。

民营供热公司

8000692.SZ惠天热电97.58

②评估范围内进行整体评估的被投资单位采用资产基础法和收益法两种方

C.资金成本的确定

（一）本次预评估方法的选择

5、行业进入壁垒

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

源于子公司，但标的公司的主营业务收入即供暖收入全部来源于子公司。

焦作市绿源热力有限公司2014年8月7日2044年8月6日

宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①重置全价的确定

2011年

（8）递延所得税资产

如上表所示，截至2015年在6月30日，同行业可比上市公司平均市盈率为

合计7,529.735,741.4017,295.4315,597.472,643.482,100.37

资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2

A.建安综合造价的确定

财务困难，收购人提出的公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益”，“收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请”。

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

标的公司是以直销供热的形式面对最终用户，中间不存在经销商的形式。

合并报表净利润-327.31-888.34-181.35

编制工作的通知》

营业收入1,687.052,012.52641.38

宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案A.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

长期股权投资指基准日被评估企业对外形成的对外投资，纳入评估范围的长期股权投资均为全资或者控股的长期股权投资，本次采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。

假设现金流期末流入，折现时间按年末折现考虑

居民供热面积83.91万平84.49万平83.49万平

标的公司报告期内的收入主要分为两部分：寰慧科技的材料销售业务收入及下属子公司的供暖业务收入，其中主营业务为供暖业务收入，材料销售收入为其宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案他业务收入。

10600719.SH大连热电74.93

②各项目的主要财务指标

项目2015年1-6月2014年2013年

至

权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。

c.安装工程费

《关于继续执行供热企业相关税收优惠政策的通知》

已投入运营3年30年200

（五）预估其他说明事项

产品名称2015年1-6月2014年2013年

居民供热面积83.44万平米90.63万平米31.68万平米-

元，增值率2441.56%。对于沈阳惠天热电案例，采用现金流折现方法(DCF)对

焦作绿能2014年8月7日寰慧科技与焦作市人民30年