百龙创园冲刺IPO：违规融资超6亿 实控人窦宝德玩转股权代持 子公司亦涉嫌禹城农商行违规贷款

　　子公司违规融资，母公司百龙创园又是融出方股东；以及6家子公司4家处于亏损状态，百龙创园IPO之路恐艰难。

　　近日，山东百龙创园生物科技股份有限公司（下称“百龙创园”）更新IPO招股书，向上交所发起冲刺。公开资料显示，百龙创园主营业务为益生元系列产品、膳食纤维系列产品和其他淀粉糖（醇）系列产品的研发、生产及销售，公司主要产品广泛应用于食品、乳制品、饮料、保健品、医药、动物营养及饲料等行业。

　　Quest、Halo Top、One Brands、General Mills、娃哈哈、农夫山泉、蒙牛、伊利、王老吉、脑白金、汤臣倍健(300146,股吧)、康宝莱、东阿阿胶(000423,股吧)、新希望等国内外大中型知名企业都是百龙创园的客户，公司资源还是不错的。然而，公司在经营期间，多次违规融资、股权代持都让百龙创园的真实经营受到诸多质疑。

　　开具无真实交易的银行承兑汇票 转贷违规贷款超6亿

　　招股书显示，2016-2019年上半年（报告期内），百龙创园实现营收分别为3.36亿元、3.11亿元、3.56亿元、1.97亿元，对应净利润分别为6479.85万元、6373.39万元、6530.44万元、4106.82万元。报告期内，公司综合毛利率分别为37.64%、38.28%和33.98%，处于相对稳定的态势，但公司近三年年复合增长率仅2.93%。

　　整体而言，公司虽业绩增长较缓，但现金流一直稳健。招股书显示，报告期内，百龙创园期末现金及现金等价物余额均为正，公司似乎并不缺钱花。

　　然而，和讯网观察发现，这稳健的现金流背后却显现出非正规融资的痕迹。

　　百龙创园在招股书中披露，公司出于生产经营过程中的资金压力，通过向其他单位开具无真实交易背景的票据，经背书转让后，向银行贴现后再汇回公司，以此进行融资；并表示票据到期后，由公司自行兑付。

　　2016年，百龙创园的违规的票据融资金额达1.1亿元，主要用于支付供应商货款、固定资产建设以及其他生产经营所需的资金。

　　另外，百龙创园还以第三方作为货款支付对象，向银行申请流动资金贷款，并采取商业银行受托支付的方式将贷款资金支付，再由第三方当日或次日将资金转回，由公司使用并由公司向银行偿还贷款及利息。2016-2018年，百龙创园的流动资金贷款受托支付分别为2.73亿元、1.8亿元、6400万元。百龙创园表示，公司已于2018年3月后不再以该等形式获取银行贷款。

　　针对以上违规融资，百龙创园在招股书中表示，公司不会因不规范使用票据行为而承担赔偿责任，也不会因违规借款受到有关部门的任何处罚。

　　除此以外，日前，山东禹城农村商业银行股份有限公司（下称“禹城农商行”）的高管违规巨额放贷被曝光，牵出8000余万元的未明示贷款；而牵涉其中的企业就包括了百龙创园的关联公司。

　　子公司违规贷款超5000万

　　据悉，禹城农商行未明示贷款总计8690万元。其中，山东省禹城市兴华农业生产资料有限公司（下称“兴华农业”）贷款2960万元；百龙创园子公司山东兴达化工有限公司（下称“兴达化工”）贷款2830万元、子公司禹城市弘盛源精细化工有限公司（下称“弘盛源精细化工”）贷款2900万元。

　　据百龙创园招股书披露，兴华农业执行董事兼总经理正是百龙创园控股股东、实际控制人窦宝德之妻姜春英，其持有兴华农业95%的股份。兴华农业同属窦氏家族企业。

　　更有意思的是，百龙创园也是禹城农商行股东之一，目前持有禹城农商行33,011,146股股权，持股比例为5.14%。据了解，除了原已持有的28,192,847股股权，另外4,818,299股或系受让于禹城农商行原第五大股东山东鸿兴源食品有限公司。

　　然而，对于以上借款，禹城农商行在2018年报中并未将上述三家企业列为关联企业。在交易期间，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所还同时被百龙创园与禹城农商行聘用。据悉，禹城农商行已连续六年聘用德州大正有限责任会计师事务所禹城分所以及签字会计师裴传柱；依据2011年1月1日实施的《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法》（财金【2010】169号）规定，会计师事务所一经中标，有效期限最长为3年，金融企业连续聘用同一会计师事务所（包括该事务所的相关成员单位）原则上不超过5年。

　　以上，百龙创园关联企业兴华农业及子公司向禹城农商行借款是否属于违规资产，还需百龙创园解释一下。

　　6家子公司4家连续亏损1家停止运营

　　截至招股书更新日，窦宝德持有百龙创园63.18%的股份，窦光朋持有百龙创园3.21%的股份。窦宝德和窦光朋系父子关系，为公司实际控制人。

　　除此之外，窦宝德父子还直接或间接持有兴达化工、山东广博科技创新服务有限公司（下称“广博科技”）、禹城市泰斯特检测评价有限公司（下称“泰斯特”）、弘盛源精细化工、禹城大禹圣农食品有限公司（下称“大禹圣农食品”）以及禹城市梁家镇大禹圣农畜禽养殖专业合作社（下称“大禹圣农畜禽养殖专业合作社”）的出资。

　　招股书显示，兴达化工主营业务为氰尿酸、硫铵、氨基磺酸、硫酸生产、销售；窦宝德持股97.28%为公司实际控制人。报告期内未经审计数据显示，截至2019年6月末，兴达化工总计为30,764.61万元，所有者权益总计为4,866.17万元，2019年上半年亏损807.68万元；2018年度亏损876.75万元。

　　引起注意的是，兴达化工还曾因违规经营多次被行政处罚。据天眼查，禹环罚字[2017]007和文件禹环罚字[2018]47号文件显示，兴达化工营业期间就 ①因精品车间精致反应釜未批先建、②因调阅静电除雾设施运行记录发现，设施清洗期间，废气只经过水喷淋处理后排放，违法大气污染防治管理制度。根据《环境影响评价法》第三十一条规定，禹城市环境保护局对其分别处以3.75万元行政罚款、处以10万元行政罚款。

　　此外，弘盛源精细化工主营业务为氰尿酸、硫酸铵生产销售；窦宝德持股75%为公司实控人。据招股书，报告期内未经审计数据显示，截至2019年6月末，弘盛源资产总计为4,977.78万元，所有者权益总计为619.35万元，2019年上半年亏损125.1万元；2018年度亏损244.4万元。

　　广博科技主营业务为提供科技技术服务、科技企业孵化服务和房屋租赁；窦宝德持股75%、窦光明持股25%。据招股书，报告期内未经审计数据显示，截至2019年6月末，广博科技资产总计为7,047.55 万元，所有者权益总计为6,516.13万元，2019年上半年亏损78.05万元；2018年度亏损78.09万元。

　　泰斯特主营业务为水质、室内环境检测；广博科技持和窦光明分别持股50%。据招股书，报告期内未经审计数据显示，截至2019年6月末，泰斯特资产总计为1.85万元，所有者权益总计为-13.76万元，2019年上半年亏损0.18 万元；2018年度亏损0.72万元。

　　大禹圣农食品主营业务为速冻鸡肉调制食品加工与销售，弘盛源精细化工持股65%为第一大股东；据招股书，报告期内未经审计数据显示，截至2019年6月末，大禹圣农资产总计为2,703.09万元，所有者权益总计为681.01万元，2019年上半年盈利59.13万元；2018年度盈利73.30万元。

　　大禹圣农畜禽养殖专业合作社主营业务为畜禽养殖与销售，大禹圣农食品曾为第一大股东持股83.33%。目前已停止运营。

　　出资股东及其亲属相继代持股权

　　百龙创园的前身为山东百龙创园生物科技有限公司（下称“百龙有限”），成立于2005年末，由窦宝德、高希安、程伟、殷利、郭延浦共同出资设立，成立时的注册资本为300万元，法定代表人为窦宝德。

　　2008年，百龙有限进行第二次增资，注册资本由1,000万元增加至3,000万元，截至2008年10月23日，

　　百龙有限收到全体股东新增注册资本2,000万元，其中货币出资1,000 万元，债权转股1,000万元。

　　值得注意的是，本次以债权转股形式增资的1,000万元，实际上由窦宝德出资并提供给其他股东高希安、程伟、殷利、郭延浦，然后，再由窦宝德以及高希安、程伟、殷利、郭延浦提供给百龙有限并由公司以借款方式入账。颇为让人好奇的是，以上操作并未签订借款合同，公司也未留存股东当时提交的原始出资凭证。

　　然而，直到百龙创园2017年第一次临时股东大会上，公司才对2008年的债权转股作出回应，称窦宝德、高希安、程伟、殷利、郭延浦以及公司现有全部股东已于2017年出具《关于山东百龙创园生物科技股份有限公司债权转股权的确认函》，确认上述债权转股权行为真实有效，再无具体解释。

　　迷惑的是，本次临时股东会议上，实控人窦宝德却以现金方式向公司捐赠1,000万元，理由是补充充实资本。招股书显示，窦宝德于2017年2月23日将货币资金1,000万元存入公司账户内。

　　显而易见，名义上是历史增资，实则却是高希安、程伟、殷利、郭延浦等人替窦宝德代持股权。

　　关于公司成立至2015年12月期间股权代持，百龙创园在招股书中解释，公司筹建时，窦宝德与高希安、张安国（殷利之夫）、程少训（程伟之父，现已故）约定共同成立公司，由郭延浦（窦宝德之舅）代窦宝德部分出资；高希安、张安国、程少训因资金实力不足及出于风险的考量，约定由窦宝德先行实际出资。后因公司经营情况未达预期，高希安、张安国、程少训三人向窦宝德表明其不予实际出资；为稳定公司股权结构，由高希安本人、张安国之妻殷利和程少训之子程伟继续代持公司股权，工商登记的股权仍为窦宝德实际持有（张安国、程伟之子程少训仍留在公司任职）。

　　招股书显示，2009年11月27日，百龙有限进行第一次股权转让，殷利将其持有的10%的出资转让给张安国，郭延浦将其持有的5%的出资转让给窦宝德，其他股东放弃优先购买权。

　　2015年11月25日，百龙有限进行第二次股权转让，张安国将其持有的10%的出资转让给窦宝德，高希安将其持有的25%的出资转让给窦宝德，程伟将其持有的8%的出资转让给窦宝德、2%的出资转让给安莲莲，而安莲莲为窦宝德的名义股东。同年12月份，公司进行了第三次股权转让，窦宝德委托安莲莲将其持有的2%股份无偿赠与窦光朋。

　　以上股权转让均签署了《股权转让协议》，相关股东均于2015年末相继退出股东行列。经过三次股权转让，窦宝德最终持有百龙有限98%的股份，窦光朋持有2%的股份。2016年9月12日，百龙有限股东会决议，以截至2016年7月31日的净资产34,110.21万元整体变更设立山东百龙创园生物科技股份有限公司，其中9,500万元折合股份公司9,500 万股，其余24,610.21万元进入资本公积。