增设差异化信披制度 增加高比例股权质押信披约束

　　■本报记者 张歆 姜楠

　　近日，上交所修订了临时公告格式指引《第四十六号 上市公司股份质押（冻结、解质、解冻）公告》，深交所修订《上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式》，并双双发布。据沪深交易所介绍，本次修订以信息披露为中心，以投资者需求为导向，立足于落实股东信息披露义务，通过完善、细化披露内容，逐级强化控股股东质押股份等事项的信息披露要求。旨在通过提高股份质押信披的针对性和有效性，提醒控股股东关注风险、适度把握质押融资规模，引导其专注主业，支持上市公司发展，维护好中小股东的权益，稳定市场预期。

　　接近监管部门人士对《证券日报》记者表示，新规对于增量股权质押的资金用途、保障措施等事宜的披露进行了细化要求，大体原则是“质押比例越高，披露内容越详尽”，例如，质押率超过80%以上，需要中介发表专业意见，简单来说，监管的思路是提高股权质押的信息披露成本，并以此引导上市公司股东控制风险。　

　　另据介绍，具体实施上，本次修订采取“新老划断”原则，存量质押部分仅需在质押状态发生变化时再按照新规进行细化披露，增量质押部分应严格按照新规要求充分披露。在具体内容上，本次修订主要有以下4个方面。

　　一是建立分层次、差异化的股份质押信披制度，增加高比例质押的信息披露要求。本次修订以控股股东或第一大股东（以下合称控股股东）质押比例作为质押风险分层标准，对不同层次形成差异化的信息披露要求，有针对性地揭示风险。控股股东质押比例超过50%的，须披露未来一定期限内质押到期偿付安排、还款资金来源，是否存在侵占公司利益情形，以及对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响，鼓励股东质押融资资金优先用于满足上市公司主营相关需求；控股股东质押比例超过80%的，还应进一步披露质押融资具体用途、股东资信情况、高比例质押原因及必要性、与上市公司交易情况等信息，引导控股股东敬畏风险，合理控制质押比例，从源头把控风险。

　　二是新增股份冻结、被强制平仓等情形的披露要求，持续规范股东信息披露行为。首先，确定一致行动人合并计算原则。上市公司股东及其一致行动人股票质押往往具有“行为趋同、风险联动、共同处置”等特点，鉴于此，本次修订将上市公司股东及其一致行动人合并纳入监管范围。其次，明确平仓风险的披露标准。要求股东及其一致行动人所持5%以上股份出现被平仓或强制过户风险时，披露相关股东的履约能力、追加担保能力等，充分揭示风险信息。再次，新增股份冻结的披露要求。考虑到控股股东或第一大股东及其一致行动人股份被冻结可能影响上市公司控制权稳定性，本次修订增加控股股东股份被大额冻结或可能影响控制权等3种额外披露情形，要求相关股东充分披露债务逾期、资金占用等情况，以及对上市公司生产经营等的影响。此外，股东及其一致行动人拟质押股份的，可在质押前自愿进行预披露。

　　三是细化股份质押用途、业绩补偿义务等披露要求，充分保障投资者知情权。新规列明质押用途的多种可能类型，要求股东充分揭示所持质押和未质押股份限售和冻结等情况，以保障出资方、投资者全面了解分析股票质押潜在风险。结合最新并购重组监管规则要求，明确质押股份涉及业绩补偿义务的具体披露要求。

　　四是引入控股股东平仓风险“第三方”核查力度，督促各方归位尽责。控股股东所持股份出现平仓或被强制过户风险时，引入“第三方”核查机制，要求董事会、监事会、独立董事、处于持续督导期的保荐机构和财务顾问进行核查，并对上市公司实际控制权或第一大股东可能变更的风险，以及对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等的影响发表意见，强化中介机构责任，督促各类市场主体归位尽责，切实保护上市公司和中小股东合法权益。

　　化解股票质押等重点领域风险，是全面深化资本市场改革的一项重点任务。上交所表示，后续将严格执行新规，督促上市公司股东特别是控股股东，审慎评估、开展质押，支持控股股东和相关方化解质押风险，培育专注主业、稳健经营的良好氛围，共同推动提高上市公司质量。下一步，深交所将聚焦提高上市公司质量，继续加强对股东质押行为监管，密切关注控股股东高比例质押风险，支持产品创新化解股票质押风险，多措并举为上市公司及其大股东的风险化解创造良好市场环境，与各方协力打好防范化解重大金融风险攻坚战，努力打造与中国特色社会主义先行示范区相匹配的资本市场生态体系。