赞宇科技信披迟到净利蒸发近亿 董事长方银军吃警示函

　　北京9月29日讯 中国证券监督管理委员会网站今日公布的中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书显示，经查，赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”，002637.SZ）存在以下问题：

　　赞宇科技与如皋市双马化工有限公司（以下简称“双马化工”）分别在2015年9月21日和2016年7月15日，签署《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的印尼杜库达有限公司和南通凯塔科技有限公司60%股权之补充协议》和《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔科技有限公司股权之盈利补偿协议的补充协议》，迟至2019年5月17日才在赞宇科技对深交所关注函的回复中披露上述补充协议的主要条款。

　　2019年2月28日，赞宇科技披露了《2018年度业绩快报》，预计2018年度归属于上市公司股东净利润为2.64亿元。2019年4月30日，因未与双马化工解除《补充协议》，赞宇科技披露《2018年度业绩快报修正及致歉的公告》，将2018年度归属于上市公司股东净利润向下修正为1.78亿元，较业绩快报披露金额差异较大，为8629.26万元，赞宇科技未及时对2018年度业绩快报进行修正。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条、第三十二条等有关规定。当事人方银军作为赞宇科技时任董事长兼总经理与双马化工签订《补充协议》，时任副总经理兼财务总监陆伟娟参与谈判并对《补充协议》用印，应承担主要责任；对《2018年度业绩快报》发生较大偏差，总经理方银军、副总经理兼董事会秘书任国晓、公司财务总监马晗应承担主要责任。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条规定，浙江证监局决定对赞宇科技及当事人方银军、陆伟娟、任国晓、马晗采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。赞宇科技及相关人员应于10月15日前向浙江证监局提交书面整改报告。

　　经记者查询发现，赞宇科技于2000年9月19日成立，注册资本4.23亿元，于2011年11月25日在深圳证券交易所挂牌。截至2019年6月30日，赞宇科技第一大股东为杭州永银投资合伙企业(有限合伙)，持股7000万股，持股比例16.53%。

　　当事人方银军为赞宇科技法人代表、第三大股东，持股2880.18万股，持股比例6.8%；自2010年8月22日至今任赞宇科技四届董事，任期至2022年8月18日，自2013年8月12日至2019年8月18日任赞宇科技两届董事长、代理董事长；现任董事长为张敬国。

　　当事人陆伟娟为赞宇科技第六大股东，持股1214.55万股股，持股比例2.87%；自2010年8月22日至2016年8月8日任赞宇科技两届董事。

　　当事人任国晓，自自2010年8月22日至今任赞宇科技董事，自2013年12月25日任副总经理，未直接持有公司股票。

　　当事人马晗自2018年10月31日起至今任赞宇科技财务总监，未直接持有公司股票。

　　2019年2月28日，赞宇科技发布的《2018年度业绩快报》显示，赞宇科技归母净利润为2.64亿元，去年同期1.59亿元，同比增加65.82%；2019年4月30日，赞宇科技发布的《2018年度业绩快报修正及致歉的公告》称，公司实际经营业绩与业绩快报预计数据存在差异，并修正经审计数据后的归母净利润为1.78亿元，同比增长11.70%。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）对外提供重大担保；

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十九）变更会计政策、会计估计；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一）中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

　　上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对赞宇科技集团股份有限公司及方银军、陆伟娟、任国晓、马晗采取出具警示函措施的决定

　　赞宇科技集团股份有限公司、方银军、陆伟娟、任国晓、马晗：

　　你公司与如皋市双马化工有限公司（以下简称“双马化工”）分别在2015年9月21日和2016年7月15日，签署《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的印尼杜库达有限公司和南通凯塔科技有限公司60%股权之补充协议》和《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔科技有限公司股权之盈利补偿协议的补充协议》（以下对两补充协议简称“《补充协议》”），迟至2019年5月17日才在你公司对深交所关注函的回复中披露《补充协议》主要条款。

　　2019年2月28日，你公司披露了《2018年度业绩快报》，预计2018年度归属于上市公司股东净利润为264,368,014.49元。2019年4月30日，因未与双马化工解除《补充协议》，你公司披露《2018年度业绩快报修正及致歉的公告》，将2018年度归属于上市公司股东净利润向下修正为178,075,369.20元，较业绩快报披露金额差异较大，你公司未及时对2018年度业绩快报进行修正。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条、第三十二条等有关规定。方银军作为你公司时任董事长兼总经理与双马化工签订《补充协议》，时任副总经理兼财务总监陆伟娟参与谈判并对《补充协议》用印，应承担主要责任；对《2018年度业绩快报》发生较大偏差，总经理方银军、副总经理兼董事会秘书任国晓、公司财务总监马晗应承担主要责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条规定，我局决定对你公司及方银军、陆伟娟、任国晓、马晗采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。请你公司及相关人员于10月15日前向我局提交书面整改报告。

　　你公司如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　浙江证监局

　　2019年9月25日