迅游科技实控人"宫斗"白热化 程序是否合规引关注

　　从创业好伙伴到反目成仇，迅游科技实控人之间的争斗日渐白热化。8月23日，迅游科技董事长章建伟因与公司总裁袁旭借款合同纠纷一案，四川省成都市中级人民法院采取了诉前财产保全措施，对袁旭所持有的公司股份进行司法冻结。而在9月5日的董事会会议上，章建伟与袁旭发生激烈冲突，两人互提罢免对方职务事项，其中袁旭提起的议案获得通过，但上述议案尚需提交股东大会审议通过。

　　此外，双方的一致行动关系受到监管部门关注。2011年12月30日，章建伟、袁旭、陈俊签署《一致行动协议》，并于2017年6月18日签署补充协议，目前三人一致行动关系尚未解除。深交所9月6日向迅游科技发去关注函，要求公司说明此次董事会各项议案的提议过程、召集程序是否合法，董事会的各项决议是否有效，上述三人是否违反了一致行动协议。核实说明控股股东的一致行动关系是否仍旧成立，公司控制权是否发生变更。

　　董事长拟被罢免

　　袁旭、章建伟、陈俊2005年开始联合创业，经过十年打拼将公司送上创业板。三人在上市前也结成了一致行动关系，确保上市公司控制权稳定性。目前，袁旭、章建伟、陈俊持有迅游科技的股权比例分别为9.84%、9.71%、6.57%，三人同为迅游科技实控人。

　　但迅游科技实控人之间产生了矛盾。中国证券报记者注意到，8月23日，袁旭所直接持有的公司2185.39万股股份被司法冻结。公司后续披露原因系章建伟与袁旭借款合同纠纷一案，四川省成都市中级人民法院采取了诉前财产保全措施，对袁旭所持有的公司股份进行司法冻结。

　　上述矛盾在董事会层面继续发酵。公告称，合计代表公司16.35%表决权的股东袁旭、陈俊共同提议免除章建伟的董事长职务，该议案以4票同意，3票反对得以通过，但尚需提交公司股东大会审议。

　　在公告中，袁旭、陈俊表示，章建伟作为公司董事长，缺乏对公司所处行业、发展战略、主营业务的理解，长期缺席公司战略制定、经营管理。

　　董事长章建伟对该议案投反对票，其认为公司章程未规定董事会有权罢免董事长，依法应当提交股东大会表决。袁旭、陈俊提出的罢免章建伟董事长的事由既不合法也不合理。董事鲁锦和独立董事王雪均投下反对票，鲁锦指出公司控股股东的团结是最重要的，相互罢免不利于公司稳定，不利于维护全体股东特别是中小股东的利益。王雪称考虑到公司部分未决事项与纾困现状，同时考虑到公司团队稳定与持续经营能力，她尚无足够信息判断罢免董事长与总裁的合理性。

　　罢免章建伟职务的同时，袁旭提名自己为董事长候选人，该议案审议通过，但该议案尚需经公司股东大会审议通过后方可生效。袁旭称自己是公司董事兼总裁，同时作为公司创始人之一，具备丰富的互联网经验，深入公司经营管理，组建了核心经营团队，对公司后续发展战略有清晰思路。董事长章建伟反驳道，袁旭依法已不具备担任董事的资格，当然不应被推举为董事长。

　　指责并购牟利

　　章建伟也进行反击，其提议罢免袁旭总裁职务，但该议案最终却遭到6票反对，仅1票同意。

　　值得注意的是，章建伟在发言中称袁旭在早前的并购时存在非法牟利，他称袁旭提供材料显示其与迅游科技对外投资标的逸动无限、雨墨科技的实控人均存在背靠背的非经营性大额资金往来，涉嫌从公司对外投资中谋取私利，损害了公司和其他股东的合法权益。目前上市公司已经起诉了逸动无限，该笔投资已给公司带来了1.35亿元的投资减值损失。

　　章建伟表示，袁旭涉嫌故意侵害公司利益的行为及违反忠实义务；按照《公司法》《公司章程》规定的“个人所负数额较大的债务到期未清偿”不能担任公司的董事和高管；长期不向董事会汇报经营层各项工作进展，甚至有阻挠董事长听取公司经营分析会的动作。

　　“事情发展到今天，董事长与总裁相互敌对、水火不相容的情况，独立董事面临两难局面，又不能因议题难以抉择而回避表决。因此，基于两害相权取其轻的原则做出以上表决。”独立董事赵军指出，对袁旭的指控因尚无法院判决且信息不完备，罢免总裁将严重影响公司股票价格，进而伤害中小股民的利益，故投反对票。

　　此外，章建伟提议自己兼任公司总裁的议案遭到6张反对票而未通过。

　　程序是否合规引关注

　　实控人之间的内斗引来了交易所的关注。

　　深交所指出，2011年12月30日，章建伟、袁旭、陈俊签署《一致行动协议》，并于2017年6月18日签署《一致行动协议之补充协议》，目前三人一致行动关系尚未解除。深交所要求结合相关法律法规、公司章程以及一致行动协议，核实说明此次董事会各项议案的提议过程、召集程序是否合法，董事会的各项决议是否有效，上述三人是否违反了一致行动协议。核实说明控股股东的一致行动关系是否仍旧成立，公司控制权是否发生变更。

　　深交所要求核实说明召开董事会审议上述罢免议案的原因，控股股东存在的主要分歧或纠纷，公司生产经营是否发生重大变化，是否存在应披露未披露的重大信息，以及控股股东的纠纷是否对公司经营产生不利影响，是否会影响公司纾困事项的推进。说明罢免董事长章建伟议案需提交股东大会表决的原因及依据，相关股东是否需要回避表决。

　　对于袁旭说明与公司对外投资标的逸动无限、雨墨科技的实际控制人发生大额非经营性资金往来的具体情况，深交所要求公司说明是否存在利用投资事项损害上市公司利益的违规行为；说明与逸动无限诉讼事项的进展情况；要求章建伟说明提议中所列事项是否属实，并提供相关证据。