辅仁药业惊心十二时辰：回复三小时二度被问询

　　无法兑现分红的辅仁药业，暴露出资金安全、信息披露及内部控制等诸多方面的重大风险隐患

　　一季度末货币余额超18亿元，却无法兑现6000多万元的现金分红，且承诺与失信之间只间隔不到96小时，辅仁药业蹊跷的“神操作”引发了上交所7月19日的闪电问询。

　　然而，更为惊心动魄的辅仁药业“长安十二时辰”戏码，还在后面。

　　7月24日20点，辅仁药业刚刚回复上交所7月19日下发的要求说明无法按期实施分红原因的问询函，仅仅三个小时之后，当晚23点，就迎来上交所再次下发的第二份问询函，要求该公司说明账面资金大幅减少的具体原因。

　　《投资时报》研究员注意到，在第二份问询函中，上交所所使用的严厉且直白的表述，在诸多上市公司问询函中并不多见。

　　比如，“此次无法按期实施权益分派方案，暴露出公司在资金安全、信息披露及内部控制等方面存在重大风险隐患”——用如此严厉的措辞上交所直指辅仁药业全体董监高、公司控股股东及实际控制人；上交所还直接向辅仁药业提出工作指导，“公司应当召开董事会，认真自查核实前述事项”。

　　引人注意的是，辅仁药业在一季报中曾披露握有18.16亿元货币资金，但在24日20点的回函中，现金却只有1.27亿元，16.89亿元已“神秘失踪”；更让人担忧的是，自6月以来，辅仁药业密集发布了13份“关于控股股东股份冻结的公告”，其控股股东辅仁集团的持股，已100%被轮候冻结。

　　辅仁药业的故事，可回溯至10天前。

　　7月15日晚间，辅仁药业披露《2018年年度权益分派实施公告》，公告显示，辅仁药业此次利润分配以方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利0.1元(含税)，共计派发现金红利约6271.58万元。原定红利派发股权登记日为7月19日，除权(息)日为7月22日，现金红利发放日为7月22日。

　　总金额不到6300万元的分红，对于一直戴着白马股帽子的辅仁药业实在不算多，况且，辅仁药业此前在2019年一季报中披露自己手握18.16亿元货币资金，远高于拟发放的现金分红金额。

　　然而，就在投资者感叹聊胜于无之时——别急，已经“确认过眼神”的分红仅存在了96小时，此后说没便没了。

　　7月19日晚间，辅仁药业发布公告称，因公司资金安排原因，未按有关规定完成现金分红款项划拨，无法按原定计划发放现金红利，并因此申请继续停牌。此举引发了业内对其财务造假的质疑，上交所闪电下发第一份问询函要求辅仁药业说明未能按期划转现金分红款项的具体原因。

　　更让人惊讶的是，上交所闪电问询逼出的真相，按投资者戏谑所言“真是亮瞎了投资者的眼！”

　　7月24日20点，辅仁药业披露问询函回复公告，称根据公司财务提供的资料显示，截至7月19日，公司及子公司拥有现金总额1.27亿元，其中受限金额为1.23亿元，未受限金额377.87万元——原来辅仁药业只能拿出不到400万的现金，难怪6000多万元的现金分红无法按期兑现。

　　对于未能按原定计划发放现金红利，辅仁药业在回复中解释称，在资金准备方面，公司原计划以从公司子公司取得的分红来支付，由董事长统筹公司及各子公司财务人员和资金安排。基于公司目前资金压力较大，为保证日常经营之需，资金安排未能及时到位，导致未能按期发放现金红利。

　　让投资者担心的是，辅仁药业回复公告称，一季度末实际资金及至今资金变动及流向情况还需进一步核实，公司将深入自查，待核实后及时公告。

　　如此不可思议的事件逻辑是：如果一季报称的一季度末18.16亿元的货币资金为实，这意味着，辅仁药业只用了4个月时间就花去16.89亿元，而如此大手笔怎么做到的，辅仁药业竟不能立刻予以回复，而是需进一步核实才能向监管和投资者交代清楚。

　　或许此等回复太过“神操作”，上交所仅用三个小时就将第二份问询函下发给辅仁药业。

　　《投资时报》研究员注意到，在第二份问询函中，针对辅仁药业现金仅1.27亿元的情况，上交所追问，一季度末至今，辅仁药业账面资金大幅减少的具体情况及原因，公司大额资金支出的具体流程及负责人；并要求补充披露货币资金是否存在被他方实际使用情况；是否存在逾期债务、表外债务，并结合公司最新实际资金余额，说明后续偿债安排及是否存在债务违约风险；公司与控股股东及其关联方之间的资金拆借情况，交易对方是否存在有关增信措施。

　　值得注意的是，不同于第一份问询函，在第二份问询函中，上交所特别要求辅仁药业年审会计师对资金方面的问题逐项进行核查并发表意见，要求独立董事对资金方面的相关事项是否有损上市公司及中小股东利益发表意见，必要时可聘请外部审计机构和咨询机构对有关问题进行核查。

　　公开信息显示，2017年，辅仁药业以78.09亿元的价格收购开封制药（集团）有限公司（下称开药集团）100%股权，交易对手方承诺开药集团2017、2018、2019年度实现的净利润分别不低于7.36亿元、8.08亿元、8.74亿元。

　　开药集团的并入，推动了辅仁药业近年业绩突增。

　　并购前的2016年，开药集团净利润为6.53亿元，远超当时辅仁药业1765.67万元的净利润。并购完成后的2017年、2018年，辅仁药业实现净利润分别为3.92亿元、8.89亿元，按其业绩承诺计算，至少90%的净利润来自开药集团。

　　但在业绩增长的同时，应收款项、预付款项、应付款项等科目均出现了大幅增长。辅仁药业应收账款2016年为6697万元，2018年猛增至28.38亿元，增长42.38倍。此外，2018年辅仁药业预付款项余额4.24亿元，应付账款及应付票据余额5.64亿元。

　　对于开药集团的经营状况，此前市场和投资者已有较多质疑，上交所在此前的年报问询函中也曾重点予以问询。

　　在7月24日下发的第二份问询函中，上交所再次对此进行了追问，要求辅仁药业说明开药集团2017年、2018年连续两年压线完成承诺业绩的真实性，是否存在利润调节的情形，同时说明应收款项、预付款项、应付款项等科目均出现大幅增长的原因。

　　此外，上交所关注到，开药集团下属开鲁厂区生产线及配套工程2017 年投入金额高达5亿余元，但在2018 年却仅投入6000余万元。

　　对此差异明显情形，上交所要求辅仁药业说明项目投资施工的实际进度、投建速度放缓原因和合理性、以及施工方是否与公司存在关联关系，并要求辅仁药业核查公司、开药集团及其下属子公司是否存在停产情况。

　　在回复上交所第一封问询函中，辅仁药业坦承，对于是否存在其他资金占用及违规担保等情形，经与控股股东、实际控制人及其关联方进行沟通，因涉及公司多，需要对每一笔往来实质和内容进行客观判断后才能得出结论，上述工作尚需要进一步核实——又是“尚需要进一步核实”！

　　颇具讽刺意味的是，可以完全确定、不需要进一步核实的一个事实是：辅仁药业控股股东持股已经100%被轮候冻结。

　　年报数据显示，截至2018年末，辅仁药业控股股东辅仁药业集团（下称辅仁集团）持有公司45.03%股份，辅仁集团一致行动人北京克瑞特投资中心（有限合伙）持股3.91%。辅仁集团为辅仁药业控股股东，辅仁集团和辅仁药业董事长朱文臣为辅仁药业的实际控制人。

　　《投资时报》研究员梳理近期辅仁药业披露的公告发现，自6月以来，公司密集发布了13份“关于控股股东股份冻结的公告”。相关公告显示，辅仁集团持有辅仁药业45.03%股份已经全部被轮候冻结。虽然辅仁药业尚未披露辅仁集团持股被冻结的具体原因，但这些密集股份冻结公告似乎正在向市场透露，辅仁集团遭遇了资金链危机，出现了一系列债务纠纷。

　　此种情形，意味着大股东挪用上市公司资金的风险大增。

　　为此，上交所在第二份问询函继续追问控股股东辅仁集团、实际控制人朱文臣，是否存在违规占用公司资金、要求公司提供担保等侵占上市公司利益的情况。并要求辅仁药业全面自查是否存在被控股股东及其关联方占用资金，是否存在向控股股东及其关联方提供担保的情况。

　　上交所在第二份问询函中同时建议，辅仁药业应当召开董事会，认真自查核实前述事项，如自查发现存在违规情形，董事会应当核实责任主体，并对有关责任方采取追责措施。

　　尤其值得注意的是，上交所在问询函中使用了强力且直白的措辞：辅仁药业“此次无法按期实施权益分派方案，暴露出公司在资金安全、信息披露及内部控制等方面存在重大风险隐患”、“如发现违规行为，将启动纪律处分程序予以严肃处理，并提请有关部门核查。”