创新医疗9.3亿并购案后遗症：报案抓自己公司副总裁 总裁亲自接管子公司被扔臭鸡蛋

　　中国网财经7月3日讯(见习记者 牛荷) 7月1日晚间，创新医疗发布“回复深交所问询函”的公告称，公司近期通过内部调查发现，公司副总裁梁喜才(同时兼任公司全资子公司建华医院总经理、执行院长)利用职务之便，操纵建华医院向梁喜才及其所控制和影响的利益主体，大肆进行非正常设备采购，输送巨额商业利益，涉嫌侵占上市公司资产，损害上市公司利益。

　　针对这一情况，公司已向公司所在地浙江省诸暨市公安机关报案，警方已于6月21日以涉嫌职务侵占罪对梁喜才采取了刑事拘留的强制措施，并上网缉捕。据悉，此前建华医院另一名董事会成员吴晓明因被举报涉嫌非国家公务人员受贿罪，目前尚处于取保候审、不能正常履职状态。

　　资料显示，建华医院原有梁喜才、吴晓明、佟宇彤3名董事会成员，然而吴晓明、梁喜才近期接连“被动离职”，目前建华医院董事会只剩佟宇彤一人能够履职，董事会已无法正常行使职权。

　　创新医疗在回复函中提及，作为建华医院唯一股东，为维护全资子公司建华医院的正常运营，公司于6月22日成立以公司总裁马建建为组长的应急领导小组，全面负责建华医院的日常经营管理工作。

　　同时，鉴于梁喜才被采取强制措施无法正常履行总经理、执行院长职责，公司免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务，并将按程序对建华医院董事会进行改组，后续将依据建华医院公司章程的规定，聘任新的总经理、执行院长，以保障建华医院日常经营管理工作的稳定有序开展。

　　公司强调，目前公司免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务是在建华医院董事会无法正常运营的前提下，公司为维护广大股东利益做出的审慎决策，程序符合《公司法》等法律法规的规定。与此同时，应急领导小组正就建华医院日常管理事项，与齐齐哈尔政府及建华医院其他管理层进行沟通。

　　不过，从创新医疗在回复函中透露的内容看来，应急领导小组对建华医院的接管之路并不顺利。

　　回复函显示，应急领导小组到达建华医院后，因部分建华医院管理层人员采取不服从、不配合、不接触等态度，拒绝接受上市公司对建华医院的股东决定，阻挠上市公司正常、合法开展的管理工作，导致建华医院新的董事会迟迟无法产生并行使职权。

　　据媒体报道，6月25日上午，包括马建建在内的7人工作小组来到建华医院，院方管理层人员以各种借口推诿，最终应急小组人员未被允许进楼办公；6月27日，应急小组4名工作人员再次来到建华医院，遭院方安排的安保人员驱赶；6月28日，马建建去医院协调沟通，在准备离开时，还遭遇了“砸鸡蛋”之事。

　　资料显示，建华医院是创新医疗的全资子公司。2015年，创新医疗出资9.3亿元收购建华医院100%股权。收购完成后，创新医疗通过提供连带责任担保、提供借款等方式为建华医院提供资金支持，累计为建华医院发展所投入的资金已达10多亿元。

　　记者查阅创新医疗往年公告发现，公司曾向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金15亿元，所募集的配套资金主要用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目。其中，6.26亿元用于建华医院内科门诊综合楼建设项目，3.04亿元用于齐齐哈尔老年护理院建设项目，4.8亿元用于康华医院二期工程建设项目。

　　公司年报显示，从2016年-2018年，除2016年实际业绩达到承诺业绩外，2017、2018两年建华医院的业绩均未达到其被并购时的承诺值：2017年建华医院实际业绩为1.18亿元，承诺业绩为1.23亿元，业绩完成率为95.65%；2018年建华医院实际业绩1.15亿元，承诺业绩为1.36亿元，完成率为84.79%。创新医疗表示，建华医院“补偿义务人”康瀚投资当期应向创新医疗补偿股份数量448.55万股，并应返还公司2017年度现金红利款44.97万元。

　　对此，创新医疗在年报问询函中曾回复称，建华医院从2018年6月开始取消药品加成(中药饮片除外)，实行零差率销售政策，导致药品毛利率下降，人力资源成本上升，整体毛利率下降；同时，本期建华医院部分客户往来款回收情况较差，归母净利润减少；建华医院子公司因早期业务开展缓慢，导致子公司2018年度均出现不同程度的亏损；此外，建华医院2018年4月100%股权收购齐齐哈尔明珠医院，导致贷款增加，也是公司业绩不达标的原因之一。

　　根据公司与康瀚投资等签署的《发行股份购买资产协议(建华医院)》、《发行股份购买资产协议之补充协议(建华医院)》约定，如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则康瀚投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向公司支付补偿。与此同时，康瀚投资也承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，康瀚投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。不过，截至目前，补偿义务人康瀚投资尚未履行2018年度业绩补偿义务，基于建华医院的经营状况，创新医疗2018年度对建华医院计提商誉减值准备6693.24万元。

　　资料显示，梁喜才系康瀚投资执行事务合伙人“上海康垚企业管理中心(个人独资企业)”的独资股东。创新医疗表示，目前，康瀚投资持有的公司股份已被司法冻结和轮候冻结，公司于2019年5月30日向上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)提交了《仲裁申请书》，就补偿义务人康瀚投资2018年度业绩补偿事项申请仲裁。同时，公司向上海市崇明区人民法院提交了以康瀚投资为被申请人的财产保全申请书，请求对康瀚投资持有的公司股份458.40万股予以查封冻结；若上述股份无法查封冻结，则对康瀚投资的账号在 5400万元范围内予以冻结或者查封扣押其他等值财产。

　　值得注意的是，记者查看公司2018年年报问询函时发现，深交所曾指出，报告期内创新医疗募集资金投资项目建华医院内科门诊综合楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目投资进度分别为 2.98%、31.86%、48.68%，对上述募投项目预计可使用状态的时间均进行了延期调整。深交所要求创新医疗对募投项目未达到计划进度的原因、项目可行性是否发生变化等方面进行说明。

　　对此，创新医疗申明，公司对募集资金投资项目预计可使用状态时间进行延期调整，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更。公司根据实际情况对募集资金投资项目达到预计可使用状态的时间进行延期调整，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。不过，上述项目达到预定可使用状态的时间延期后，项目的未来现金流入时间等均相应后移，项目预计收益的实现时间等可能比原计划发生变化。或许，募投项目资金迟缓到位亦是建华医院业绩不达标得原因之一。

　　创新医疗表示，若在短期内不能采取有效措施对建华医院实施管理，则公司存在重要子公司短期经营不稳定的风险，可能对建华医院及公司2019年度经营业绩产生一定不利影响。对这一事件，中国网财经将持续关注。